证券代码：603963 证券简称：大理药业 公告编号：2019-006
大理药业股份有限公司
关于第三届董事会第十一次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大理药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2019年4月15日上午9:00以现场结合通讯方式召开，会议通知于2019年4月3日以邮件形式发出。本次会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》和《大理药业股份有限公司章程》的规定。现将会议审议通过事项公告如下：
一、审议通过《关于2018年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于2018年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年董事会工作报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于2018年度独立董事述职报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年独立董事述职报告》。
提交股东大会听取本报告。
四、审议通过《关于2018年董事会审计委员会履职报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年董事会审计委员会履职报告》。
五、审议通过《关于会计政策变更的议案》
经公司董事会审议通过，同意公司依据中华人民共和国财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）、2017年印发修订的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号—套期会计》（财会[2017]9号）和《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会[2017]14号）的规定，对公司的会计政策进行相应变更。公司执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情况。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大理药业股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-010）。
六、审议通过《关于<公司2018年年度报告>及摘要的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年年度报告》及摘要。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于2018年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于2018年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年度内部控制评价报告》。
九、审议通过《关于2018年度利润分配方案的议案》
根据2018年度经营情况，为了既保持公司现金流动性，促使公司健康发展，同时又维护出资人的权益，拟定2018年度利润分配预案为：公司拟以分红派息登记日股本130,000,000股为基数向全体股东每10股派发现金红利0.77元（含税），合计派发现金红利10,010,000.00元，占2018年度归属母公司股东的净利润的93.5473%，本次以现金方式分配利润后，剩余85,852,133.00元滚存下一年度未分配利润；同时以资本公积向全体股东每10股转增3股，其余168,499,200.00元结转下一年度。本次共计转增39,000,000股，转增完成后，公司总股本为169,000,000股。截至2018年12月31日，母公司资本公积余额为207,499,200.00元，转增后资本公积为168,499,200.00元。
公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2019-009）。
十一、审议通过《关于2019年董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
序号 职位 薪酬（津贴）标准
1. 董事长 36万元/年——120万元/年
2. 副董事长 30万元/年——40万/年
3. 董事 12万元/年——18万元/年
4. 独立董事 7万元/年——8万/年
5. 总经理 36万元/年——120万元/年
6. 副总经理 12万元/年——120万元/年
7. 财务总监 12万元/年——60万元/年
8. 董事会秘书 12万元/年——40万元/年
9. 总监 12万元/年——60万元/年
10. 总经理助理 8万元/年——30万元/年
公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案中涉及的董事薪酬方案尚须提交股东大会审议。
十二、审议通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》
公司独立董事就此事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事杨君祥、尹翠仙、杨清龙已回避表决。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-007）。
十三、审议通过《关于聘任2019年度审计机构的议案》
鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）多年来为公司提供审计服务，在服务过程中，该所审计人员严格遵守职业道德规范，审计工作认真、严谨，具有较高的综合素质，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，与公司建立了良好的长期合作关系。同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务及内部控制审计机构，同时授权经营管理层根据行业普遍审计费用情况，综合考虑审计机构在2019年的工作量确定其年度审计费用。
公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十四、审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-011）。
特此公告。
大理药业股份有限公司董事会
2019年4月16日
