证券代码：603949 证券简称：雪龙集团 公告编号：2023-014
雪龙集团股份有限公司
关于修订 2022 年限制性股票激励计划相关内容的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
雪龙集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 6 日召开第四届董
事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。具体情况如下：
一、 本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况情况
1、2022 年 11 月 15 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对2022年限制性股票激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022 年 11 月 16 日至 2022 年 11 月 25 日，公司对本激励计划拟首次授予
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到
任何异议的反馈。2022 年 11 月 26 日，公司披露了《雪龙集团股份有限公司监事
会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022 年 12 月 2 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会审议通过《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2022
事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。次日，公司披露了《雪龙集团股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》等相关公告。
4、2022 年 12 月 2 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第
四次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予相关事项进行了核查并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
5、2023 年 4 月 6 日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五
次会议，审议通过了《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
二、本次修订事项说明
为有效发挥激励作用，提高团队凝聚力，进一步调动激励对象积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，确保公司长期稳定发展。按照经营业绩与激励相匹配的原则，在充分保障股东利益的前提下，经综合评估、慎重考虑，董事会、监事会同意公司对《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2022 年激励计划”）及其摘要中的公司层面业绩考核目标进行完善，具体修订情况如下：
1、“第八章 二、限制性股票的解除限售条件”中“（三）公司层面业绩考核要求”
修订前：
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予的限制性股 以公司 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 50%
票第一个解除限售期
首次授予的限制性股 以公司 2022 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 117%
票第二个解除限售期
首次授予的限制性股 以公司 2022 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 180%
票第三个解除限售期
注：以上“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，下同。
若预留部分在 2023 年 9 月 30 日前授出，则预留部分业绩考核目标与上述首
次授予部分一致。若预留部分的限制性股票在 2023 年 9 月 30 日后授出，则各年
度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予的限制性股 以公司 2022 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 117%
票第一个解除限售期
预留授予的限制性股 以公司 2022 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 180%
票第二个解除限售期
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
修订后：
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予的限制性股 以公司 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 50%
票第一个解除限售期
首次授予的限制性股 以公司 2022 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 117%
票第二个解除限售期
首次授予的限制性股 以公司 2022 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 180%
票第三个解除限售期
注：以上“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润且剔除股权激励股份支付费用影响后的数值作为计算依据，下同。
若预留部分在 2023 年 9 月 30 日前授出，则预留部分业绩考核目标与上述首
次授予部分一致。若预留部分的限制性股票在 2023 年 9 月 30 日后授出，则各年
度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予的限制性股 以公司 2022 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 117%
票第一个解除限售期
预留授予的限制性股 以公司 2022 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 180%
票第二个解除限售期
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
2、其他说明
除上述修订外，公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的其他内容不变；公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》中相应部分将同步修订。
三、本次修订对公司的影响
本次虽对 2022 年激励计划中公司层面业绩考核目标的计算口径进行调整，但综合公司历史业绩表现、复杂的全球宏观经营环境来看，考核指标依然具有挑战性，有利于充分调动公司中层管理人员、基层管理人员和技术（业务）骨干的积极性、创造性，不会对公司的经营业绩产生重大影响。
四、独立董事意见
独立董事认为公司本次对 2022 年激励计划相关内容的修订，符合激励机制的基本原则、实施目的，有利于公司保持中层管理人员、基层管理人员和技术（业务）骨干的稳定性，充分调动团队的积极性，增强团队的向心力和战斗力，有利于公司持续健康发展，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形；公司董事会在审议相关议案时，表决程序及过程合法合规，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司独立董事一致同意公司修订 2022 年激励计划相关内容，并同意将有关议案提交股东大会审议。
独立董事认为公司本次对 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的修订，充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划等因素，考核指标设置合理。对激励对象而言，业绩目标明确，有利于充分调动自我主动性和创造性；对公司而言，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
五、监事会意见
经核查，监事会认为公司对 2022 年激励计划相关内容的修订，有利于公司稳定中层管理人员、基层管理人员和技术（业务）骨干团队，并进一步激发团队的工作热情，创造更优异的经营业绩，符合公司长远发展的目标，不存在损害公司
监事会同意公司修订 2022 年激励计划相关内容，并同意将有关议案提交股东大会审议。
六、法律意见书结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划变更已经取得现阶段必要的批准和授权。本次股权激励计划变更符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司激励计划》的规定，变更后的相关内容相对合理，具有可操作性。从长远来看，符合公司发展需求，有利于公司的持续发展，有利于公司现有核心团队的稳定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次股权激励计划变更尚需取得公司股东大会的批准并履行相应的信息披露义务。
七、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：本次对 2022 年限制性股票激励计划的修订符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司修订后的相关内容相对合理，具有可操作性。从长远来看，符合公司发展需求，有利于公司的持续发展，有利于公司现有核心团队的稳定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次调整尚需取得公司股东大会的批准并履行相关信息披露义务。
八、备查文件
1、雪龙集团股份有限公司第四届董事会第五次会议决议；
2、雪龙集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
3、雪龙集团股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及相关事项的核查意见；
4、国浩律师（上海）事务所关于雪龙集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划变更的法律意见书。
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于雪龙集团股份有限公司修订 2022 年限制性股票激励计划相关内容之独立财务顾问报告。
特此公告。
雪龙集团股份有限公司董事
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