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北京市康达律师事务所
关于浙江建业化工股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划价格调整及
首次授予相关事项的
法 律 意 见 书
康达法意字【2022】第 1778 号
二零二二年五月
浙江建业化工股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划价格调整及
首次授予相关事项的
法律意见书
康达法意字[2022]第 1778 号
致：浙江建业化工股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江建业化工股份有限公司（以下简称“建业股份”或“公司”）的委托，担任公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。
本所律师仅基于《北京市康达律师事务所关于浙江建业化工股份有限公司2022 年限制性股票激励计划价格调整及首次授予的法律意见书》（以下简称“本《法律意见书》”）出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
公司向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供建业股份为实施本次激励计划之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意建业股份部分或全部在激励计划相关备案或公告文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求引用本《法律意见书》的内容，但建业股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：
一、本次股权激励价格调整和本次授予事项的批准与授权
（一）2022 年 4 月 1 日，公司召开第四届董事会第十三次会议与第四届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称《激励计划》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司实行限制性股票激励计划发表了独立意见，认为公司《激励计划》合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）2022 年 4 月 13 日至 4 月 23 日，公司将激励对象的姓名和职务在公
司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划激励
对象名单提出的异议。2022 年 4 月 26 日，公司披露了《浙江建业化工股份有限
公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）根据公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票情况的自查，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易的情形，不存在发生信息泄露的情形。详见公司于 5 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江建业化工股份有限公司关于公司 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-020）。
（四）公司独立董事蒋平平先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司
于 2022 年 5 月 12 日召开的 2021 年年度股东大会审议的有关本次股权激励计划
的议案向公司全体股东征集委托投票权。2022 年 5 月 12 日，公司召开 2021 年
年度股东大会，审议通过了《激励计划》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜等。
（五）2022 年 5 月 26 日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监
事会第十五次会议，分别审议通过《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，建业股份本次调整激励价格及授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》以及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的内容
经本所律师核查，《激励计划》中确定的授予价格为 13.96 元/股。建业股份2021 年年度股东大会，审议通过《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》，同意以公司总股本 160,000,000 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.55 元
（含税）。该分配方案已于 2022 年 5 月 26 日实施完毕，具体内容详见公司于上
海证券交易所网站披露的《浙江建业化工股份有限公司 2021 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-023）。
根据《激励计划》规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。具体如下：
P＝P0-V=13.96-0.55=13.41 元/股，其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股
的派息额；P 为调整后的授予价格。
综上，本激励计划限制性股票的授予价格由 13.96 元/股调整为 13.41 元/股。
除上述调整内容外，本激励计划其他内容保持不变。根据公司 2021 年年度股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。
三、本次授予的具体情况
（一）授予日
2022 年 5 月 26 日，公司第四届董事会第十五次会议通过了《关于向公司
2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2022 年 5月 26 日作为本次限制性股票激励计划的授予日。
根据建业股份出具的承诺并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，且不在以下期间：
1. 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2. 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3. 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4. 中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
根据公司提供的资料，不存在公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前减持股票的情况。本所律师核查后认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》等法律法规中关于授予日的有关规定，符合《激励计划》关于授予日的相关规定，合法有效。
（二）授予对象和授予数量
根据《激励计划》《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司本次授予限制性股票的激励对象 111 名，本次授予的限制性股票数量为 254.00 万股。本所律师核查后认为,上述激励对象均属于《激励计划》规定的以及公司监事会核实的激励对象，其获授的限制性股票数量与公司公开披露的信息一致。
（三）授予价格
根据《激励计划》《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，本次授予限制性股票的授予价格为 13.41 元/股。
本所律师经核查后认为,上述股权激励计划授予及行权价格的确定符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定。
四、本次授予事项的授予条件
根据《激励计划》，在同时满足下列条件时，本次授予的激励对象获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
根据建业股份出具的承诺函及本所律师合理审查，截至本次股权激励计划授予日，建业股份及激励对象均未发生上述情形。本所律师认为，建业股份向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定。
五
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