证券代码：603948 证券简称：建业股份 公告编号：2024-007
浙江建业化工股份有限公司
关于回购注销公司 2022 年限制性股票激励计划
部分限制性股票及调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次限制性股票回购数量：5,833 股
调整后的限制性股票回购价格：10.49 元
浙江建业化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 7 日召开了
第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过《关于回购注销
公司 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。根据公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“公司激励计划”“本激励计划”）及《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，公司拟回购注销已获授但不符
合解除限售条件的 5,833 股限制性股票。鉴于公司将实施 2023 年度权益分派事宜，因此回购价格将作相应调整。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年4月1日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表
了同意的独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2、2022年4月22日，公司独立董事蒋平平先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于2022年5月12日召开的2021年年度股东大会审议的有关本次股权激励计划的议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2022年4月13日至4月23日，公司将激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本激励计划激励对象名单提出的异议。2022年4月26日，公司披露了《浙江建业化工股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、 根据公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票情况的自查，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易的情形，不存在发生信息泄露的情形。详见公司于5月13日在上海证券交易所网站披露的《浙江建业化工股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-020）。
5、2022年5月12日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2022年5月26日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
7、2022年6月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2022年限制性股票激励计划限制性股票授予登记工作，公司总股本从160,000,000股变更为162,530,000股。
8、2023年6月12日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
9、2023年6月29日，公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期1,260,000股限制性股票解锁上市。
10、2023年9月1日，公司完成3名激励对象已获售但尚未解除限售的35,000股限制性股票的回购注销手续。公司总股本从162,530,000股变更为162,495,000股。
二、本次部分限制性股票回购注销原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销的原因及数量
根据本激励计划的规定，“激励对象因退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，激励对象可选择在最近一个解除限售期仍按本计划规定的时间和条件解除限售，当期解除限售比例为激励对象在对应业绩年份的任职月数除以十二确定。剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加按中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息进行回购。”在本激励计划第二个解除限售期即 2023 年内，3 名激励对象因退休与公司解除劳动关系，当期解除限售比例为激励对象在 2023 年的任职月数除以十二确定。因此，上述 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的合计 5,833股限制性股票不得解除限售，将由公司按回购价格加按中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息进行回购。
综上，本次合计回购注销限制性股票 5,833 股。
（二）回购价格调整的说明
公司于 2024 年 3 月 7 日召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次
会议，审议通过《关于公司 2023 年年度利润分配预案的议案》，同意以公司总股本 162,495,000 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 1.00 元（含税），该分配方案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议，公司将在 2023 年度利润分配完成
后进行回购注销工作。
根据本激励计划的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响
公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回
购价格做相应的调整。具体如下：
P＝P0-V=11.49-1.00=10.49 元/股
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性股
票回购价格；V 为每股的派息额。
综上，本激励计划限制性股票的回购价格由 11.49 元/股调整为 10.49 元/股。
除上述调整内容外，本激励计划其他内容保持不变。
（三）回购资金总额及来源
本次用于回购限制性股票的支付价款全部来源于公司自有资金，总金额为
61,188.17 元（不含同期银行存款利息）。
三、本次回购注销完成后公司股权结构变动情况
单位：股
类别 变动前 变动数 变动后
有限售条件股份 1,235,000 -5,833 1,229,167
无限售条件股份 161,260,000 0 161,260,000
合计 162,495,000 -5,833 162,489,167
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司核心团队的勤勉尽职及公司 2022 年限制性股票激励计划的继续实施。本次回购注销不会导致公司实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
五、监事会意见
公司监事会对本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事宜的审议程序、不符合激励条件的激励对象及对应限制性股票数量进行了审核。经核查，监事会认为：本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项均符合相关法律法规的要求，程序合法合规，本次回购注销事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格的相关事项。
六、法律意见书的结论性意见
北京康达律师事务所认为：截至本《法律意见书》出具之日，公司本次回购注销及价格调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销及价格调整事项的具体情况符合《管理办法》和《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次回购注销及价格调整事项依法履行信息披露义务；本次回购注销尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
特此公告。
浙江建业化工股份有限公司董事会
2024 年 3 月 9 日
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