证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2022-038
益丰大药房连锁股份有限公司
关于收购湖南九芝堂医药有限公司51%股权的进展
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
近日，湖南九芝堂医药有限公司（以下简称“九芝堂医药”）已完成工商变更登记手续并取得换发的《营业执照》，工商变更登记手续完成后，益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“益丰药房”或“本公司”）持有九芝堂医药 51%股权。
一、本次交易的决策、审批程序
公司于 2022 年 4 月 23 日第四届董事会第九次会议审议通过了《关于收购
湖南九芝堂医药有限公司 51%股权的议案》，同意以人民币 20,400.00 万元购买九芝堂股份有限公司（以下简称“九芝堂股份”）持有的九芝堂医药 51%的股权。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。具体内容详见 2022 年4 月 25 日在上海证券交易所网站披露的《关于收购湖南九芝堂医药有限公司51%股权的公告》（2022-017）。
本事项已经九芝堂股份有限公司 2022 年 5 月 20 日召开的股东大会审议通
过。
二、本次交易的实施情况
（一）交易价款支付情况
根据《湖南九芝堂医药有限公司股权转让框架协议》约定，协议签署后 7个工作日内，由公司向九芝堂股份指定收款账户支付人民币 8,000.00 万元作为定金。公司已按协议约定支付该部分款项。剩余款项将根据协议约定后续支付。
（二）资产过户情况
2022 年 5 月 26 日，公司收到通知，九芝堂医药已办理完成工商变更登记
手续并取得了换发的《营业执照》。工商变更登记手续完成后，公司持有九芝堂医药 51%股权。
工商变更完成后，九芝堂医药相关信息如下：
公司名称：湖南九芝堂医药有限公司
统一社会信用代码：91430100768040923T
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：长沙高新区桐梓坡西路 339 号
法定代表人：高毅
注册资本：3,500.00 万人民币
成立时间：2004 年 12 月 01 日
营业期限：长期
主要经营范围：药品、西药、中成药、蛋白同化制剂、肽类激素、一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械、预包装食品、乳制品、散装食品、婴儿用品、化学试剂及日用化学产品（不含危险及监控化学品）、谷物、豆及薯类、化妆品及卫生用品、清洁用品、卫生盥洗设备及用具、日用百货、日用器皿及日用杂货、陶瓷、玻璃器皿、仪器仪表、五金产品、家具、眼镜、中药饮片、生物制品、饮用水的批发；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；中药材批发、收购；保健品、消毒剂、玻璃仪器、农副产品、初级食用农产品的销售；商品信息咨询服务；医疗设备租赁服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；计算机技术开发、技术服务；医疗信息、技术咨询服务；会议服务；场地租赁；培训活动的组织；医疗诊断、监护及治疗设备批发；物流代理服务；仓储代理服务；软件开发系统集成服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事 P2P 网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）
本次变更后，九芝堂医药股权结构如下：
股东 出资金额（万元） 占注册资本比例（%）
益丰大药房连锁股份有限公司 1,785.00 51.00
九芝堂股份有限公司 1,665.00 47.5714
李克俊 50.00 1.4286
合计 3500.00 100.00
三、关于本次交易估值情况的补充说明
（一）定价依据
本次收购由上海东洲资产评估有限公司出具了《益丰大药房连锁股份有限公司拟收购九芝堂股份有限公司所持有的湖南九芝堂医药有限公司51%股权涉及的湖南九芝堂医药有限公司股东全部权益价值估值报告》（东洲咨报字【2022】第0900号）。以2021年12月31日为基准日，九芝堂医药的股东权益账面值为12,489.12万元，估值39,500.00万元，增值27,010.88万元，增值率216.28%。
（二）定价公允性补充说明
根据《东洲咨报字【2022】第0900号》评估结果，并经益丰药房与九芝堂股份协商一致，本次交易标的九芝堂医药（剔除健康大楼数据，以下均同此口径）100%股权最终作价为40,000.00万元，益丰药房购买九芝堂医药51%的股权，交易价格为20,400.00万元。
九芝堂医药过去三年合并报表资产、负债及财务状况如下：
项 目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 42,138.47 41,220.96 50,950.28
负债 32,674.15 29,753.97 38,461.16
净资产 9,464.32 11,466.99 12,489.12
归母净资产 9,464.32 11,466.99 12,489.12
项 目 2019 年度 2020 年度 2021 年
营业收入 86,273.01 97,093.62 101,124.42
营业利润 2,291.74 2,978.36 1,116.07
净利润 1,582.59 2,211.31 703.97
归母净利润 1,582.59 2,211.31 703.97
说明：相关数据引自《东洲咨报字【2022】第0900号》估值报告
九芝堂医药2021年度营业收入和利润分别为10.11亿元和703.97万元，按照 40,000.00万元的作价，本次交易市盈率和市销率分别为56.82倍和0.40倍，市盈
率偏高，但市销率偏低，这样的估值结果与九芝堂医药业务板块较为复杂以及
疫情对业务的影响有关。
九芝堂医药2021年度营业收入10.11亿元，其中直营零售业务收入为5.20亿， 其他为批发、加盟配送等业务收入，业务组成较为复杂，本次交易市场未有完 全可比案例，因此，我们采用市场法和收益法对公司定价合理性分别进行说明 对比。
1、市场法
假设公司所支付的2.04亿元仅用于购买直营门店51%股权，按直营门店对
应的5.2亿年收入测算，交易市销率为0.77倍。公司选取了近期同行业按市销率
估值的可比收购案例，相关情况统计如下：
公司名称 成交价格（万元） 标的资产 财务数据基准日 交易市销率
健之佳 7,148 重庆佰瑞大药房100%股权 2022 年 3 月 0.86
漱玉平民 28,800 齐河秦耀 100%股权 2021 年 8 月 1.23
老百姓 11,730 江苏新普泽 51%股权 2017 年 8 月 1.27
大参林 7,500 福建国晟 100%股权 2017 年 9 月 0.75
平均值 1.03
益丰药房 20,400 九芝堂医药 51%股权 2021 年 12 月 0.77
从上述数据对比结果来看，即使仅购买其直营门店51%股权，本次交易对 价与市场同期案例估值相近。
2、收益法
鉴于本次收购最终采用收益法的估值方法，公司对比近期同行业可比案例
的评估增值率情况如下：
公司名称 成交价格（万元） 标的资产 评估基准日 评估增值率
国药一致 186,000.00 成大方圆 100%股权 2019 年 6 月 212.27%
南京医药 7,224.00 江苏恩华和润医药有限 2019 年 6 月 334.72%
公司 70%股权
老百姓 163,718.84 怀仁大健康 71.96%股 2021 年 9 月 502.38%
权
平均值 349.79%
益丰药房 20,400.00 九芝堂医药 51%股权 2021 年 12 月 216.28%
从上述数据上看，益丰药房此次并购的评估增值率属于较低水平。
（三）对于九芝堂医药未来收入及净利润预测的情况说明
公司自2015年上市以来，成功完成了超70起同行业的并购整合，积累了丰富的同行业并购整合经验，建立了一支专业的并购整合团队和精细化的并购整合流程，通过对并购标的组织架构、商品结构、绩效考核以及营运流程等的优化和提升，赋能并购标的，确保并购标的在原有基础上实现收入和盈利能力的持续提升。
经测算，公司预计九芝堂医药经营整合完成后的第一个年度，其销售额将不低于113,700万元，净利润不低于1,840万元。具体预测情况如下：
1、营业收入增长
2020年度，九芝堂医药营业收入为97,093.62万元，同比增速为12.54%，2021年度，受疫情影响，九芝堂医药全年实现营业收入为101,124.42万元
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