证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2022-017
益丰大药房连锁股份有限公司
关于收购湖南九芝堂医药有限公司 51%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易基本情况： 益丰大药房连锁股份有限公司 （以下简称“本公司”、 “益丰
药房”或“甲方”）与交易对手方九芝堂股份有限公司（以下简称“九芝堂股份”“交
易对方”或“乙方”）共同签署《湖南九芝堂医药有限公司股权转让框架协议》， 交
易标的为：湖南九芝堂医药有限公司（以下简称“湖南九芝堂”或“丙方”） 51%
的股权。 湖南九芝堂100%股权作价为40,000.00万元，公司将购买湖南九芝堂51%
的股权，交易价格为20,400.00万元。
本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，无需股东大会审议。
本次交易实施尚需经九芝堂股份股东大会审议，请投资者注意投资风险。
一、 交易概述
（一）交易基本情况：公司与九芝堂股份共同签署《湖南九芝堂医药有限公
司股权转让框架协议》，公司拟以人民币20,400.00万元购买湖南九芝堂51%的股
权，湖南九芝堂100%股权作价为40,000.00万元。
2022年4月23日，公司召开的第四届董事会第九次会议与第四届监事会第九
次会议审议通过了《关于收购湖南九芝堂医药有限公司51%股权的议案》 。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
本次交易实施尚需经九芝堂股份股东大会审议。
二、 交易对方基本情况
1、 交易对方情况介绍
公司名称：九芝堂股份有限公司
公司类型：股份有限公司（上市）
统一社会信用代码：91430000712191079B
注册地址：长沙市高新区桐梓坡西路339号
法定代表人：李振国
注册资本：86935.4236万人民币
主要经营范围：生产、销售（限自产）片剂、颗粒剂、茶剂、丸剂（蜜丸、
水密丸、水丸、浓缩丸）、煎膏剂、糖浆剂、合剂、口服液、灌肠剂（含中药提
取）、中药前处理、中药饮片；生产、销售保健品、食品、乳制品、食品添加剂、
饮料、日化用品及化妆品；销售医疗器械、化学试剂；提供产品包装印刷及医药
技术咨询服务、健康咨询服务；医药科技开发；医药产业投资；经营商品和技术
的进出口业务；货物运输（以上法律法规限制的除外）等。
2、 交易对方主要股东情况
九芝堂股份实际控制人为李振国。截至2022年3月31日，前十大股东如下：
股东名称 持股数量 持股占
比（%）
李振国 258,108,371 29.69
黑龙江辰能工大创业投资有限公司 162,998,487 18.75
黑龙江省民营上市企业壹号发展基金合伙企业（有限合伙） 47,814,483 5.50
香港中央结算有限公司 9,215,579 1.06
九芝堂股份有限公司－第一期员工持股计划 8,000,000 0.92
中国工商银行股份有限公司－东方主题精选混合型证券投资基金 6,863,398 0.79
刘鹏俊 3,628,732 0.42
尚士铁 2,844,730 0.33
周经力 2,518,400 0.29
周予东 2,054,000 0.24
3、 交易对方主要财务指标
单位：万元
项目 2021年12月31日（经审计） 2022年3月31日 （未经审计）
资产总额 526,553.40 550,256.11
负债总额 129,529.59 140,395.88
所有者权益 397,023.81 409,860.23
项目 2021年度 2022年1-3月
营业收入 378,415.52 119,643.11
净利润 26,799.65 12,316.81
注：上述2021年度财务数据已经具备证券、期货业务资格的荣诚会计师事务
所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见荣诚审字[2022]100Z0140号审
计报告。
4、截至本公告披露日，公司与转让方在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面均不存在关联关系。
三、 交易标的情况介绍
1、交易标的
湖南九芝堂医药有限公司51%股权
2、交易标的公司基本信息
公司名称：湖南九芝堂医药有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：长沙市高新区桐梓坡西路339号
法定代表人：郭彩虹
注册资本：3,500.00万人民币
成立时间：2004年12月1日
主要经营范围：药品、西药、中成药、蛋白同化制剂、肽类激素、一类医疗
器械、二类医疗器械、三类医疗器械、预包装食品、乳制品、散装食品、婴儿用
品、化学试剂及日用化学产品（不含危险及监控化学品）、谷物、豆及薯类、化
妆品及卫生用品、清洁用品、卫生盥洗设备及用具、日用百货、日用器皿及日用
杂货、陶瓷、玻璃器皿、仪器仪表、五金产品、家具、眼镜、中药饮片、生物制
品、饮用水的批发；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营
或禁止进出口的商品和技术除外；中药材批发、收购；保健品、消毒剂、玻璃仪
器、农副产品、初级食用农产品的销售；商品信息咨询服务；医疗设备租赁服务；
信息系统集成服务；信息技术咨询服务；计算机技术开发、技术服务；医疗信息、
技术咨询服务；会议服务；场地租赁；培训活动的组织；医疗诊断、监护及治疗
设备批发；物流代理服务；仓储代理服务；软件开发系统集成服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事P2P网贷、
股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、 ICO、
非法外汇等互联网金融业务）
主要股东情况：
股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
九芝堂股份有限公司 3,450.00 98.5714
李克俊 50.00 1.4286
合计 3,500.00 100.00
股东李克俊先生已签署书面文件放弃优先购买权。
主要财务指标：
单位：万元
项目 2021年12月31日（经审计） 2022年3月31日（未经审计）
资产总额 50,971.28 55,362.32
负债总额 36,928.62 40,986.81
所有者权益 14,042.66 14,375.51
项目 2021年度 2022年1-3月
营业收入 104,362.16 26,403.88
净利润 842.18 269.41
注：上述2021年度财务数据已经具备证券、期货业务资格的荣诚会计师事务
所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见荣诚审字[2022]100Z0196号审
计报告。
湖南九芝堂2021年度营业收入10.44亿元，其组成如下：直营零售5.20亿元，
批发业务2.82亿元，加盟配送1.20亿元，B2C业务0.70亿元，健康大楼业务0.30亿
元（指九芝堂健康大楼中医门诊部、九芝国药堂以及健康大楼养生馆业务，简称
“健康大楼业务”，健康大楼业务不在本次收购范围之内），其他业务收入0.22
亿元。
湖南九芝堂下设湖南九芝堂零售连锁有限公司和常德九芝堂医药有限公司
两家子公司，分别从事药品零售和药品批发业务，拥有直营连锁门店190家，加
盟店359家，均位于湖南省内，上述两家子公司均由湖南九芝堂持股90%，九芝
堂股份持股10%。协议约定，协议签署后，交易对方与交易标的应尽快将湖南九
芝堂零售连锁有限公司、常德九芝堂医药有限公司2家公司变更为湖南九芝堂100%
投资的全资子公司。
2、权属情况
目标公司的股权拥有合法、有效、完全的且不存在任何负担的所有权。乙方
从未以任何形式、向任何人承诺或实际发行过上述股东权益之外的任何权益、股
份、债券、认股权、期权或性质相同或类似的权益。目标公司股权上不存在任何
代持或类似安排，不存在任何抵押、质押、留置、司法扣押、冻结、期权、优先
购买权、导致第三方追索或主张权利或利益、任何种类的其他负担或担保利益或
具有类似效果的另一种类的对指定股权的转让构成实质影响的优先安排。
3、交易标的的评估情况
根据具有从事证券、期货评估业务资格的上海东洲资产评估有限公司出具的
《湖南九芝堂医药有限公司股东全部权益价值预估报告》（东洲预报字【2021】
第0005号）显示，本次采用收益法对湖南九芝堂医药有限公司进行了预估，湖南
九芝堂医药 有限公司在 2021 年 12 月 31 日的股东全部权益价值的预估值为
39,000.00万元。 完整的评估报告正在评估与编制过程中，如最终评估报告与评估
预告有重大调整，公司将进行专项说明并及时披露。
4、本次交易的定价原则
根据交易对方提供的门店资料、资质、销售数据，经公司核查：湖南九芝堂
2021年度营业收入10.44亿元，其组成如下：直营零售5.20亿元，批发业务2.82亿
元，加盟配送1.20亿元，B2C业务0.70亿元，健康大楼业务0.30亿元(不在本次收
购范围之内)，其他业务收入0.22亿元。经营整合完成后，预计目标公司第一个
年度销售额将不低于113,700万元，净利润不低于1,840万元。
本次交易根据预估结果，经双方协商后确定。根据协议约定，公司与交易对
方双方一致确认湖南九芝堂医药有限公司100%股权（剥除健康大楼业务后）总
价值为人民币40,000.00万元，本次收购目标公司51%的股权的交易价款共计
20,400.00万元。
四、 交易合同或协议的主要内容及履约安排
1、交易各方
甲方：益丰大药房连锁股份有限公司
乙方：九芝堂股份有限公司
丙方：湖南九芝堂医药有限公司
2、标的股份
甲方、乙方与丙方共同签署《湖南九芝堂医药有限公司股权转让框架协议》 ，
乙方同意根据本协议规定的条款，向甲方转让所持有的湖南九芝堂医药有限公司
51%的股权及该部分股权所对应的所有权益。协议签署后，乙方、丙方应尽快将
湖南九芝堂零售连锁有限公司、常德九芝堂医药有限公司 2 家公司变更为湖南九
芝堂 100%投资的全资子公司。
目标公司股权转让后，湖南九芝堂医药有限公司以及其子公司湖南九芝堂零
售连锁有限公司、常德九芝堂医药有限公司合计简称“新湖南九芝堂”。甲方同意
根据本协议规定的条款，受让乙方持有的目标公司 51%股权， 转让完成后， 湖南
九芝堂的出资情况为：
股东 出资金额（万元） 占注册资本比例（%）
益丰大药房连锁股份有限公司 1,785.00 51.00
九芝堂股份有限公司 1,665.00 47.5714
李克俊 50.00 1.4286
合计 3500 100.00
3、交易总价款
甲乙双方一致确认湖南九芝堂医药有限公司 100% 股权总价值为人民币
40,000.00 万 元。收购湖南九芝堂医药有限公司 51% 的股权价格为人民币
20,400.00 万元。
4、支付安排
甲方与乙方、丙方签署本协议后 7 个工作日内，由甲方向乙方指定收款账户
支付人民币 8,000.00 万元作为定金。
甲乙双方完成目标公司股权工商登记， 双方对交割事项均无异议后，甲方向
乙方支付人民币 6,000.00 万元股权转让款。
甲乙双方最终确认本次股权交易完成后， 甲方向乙方指定收款账户支付剩余
的股权转让款。
5、过户及标的股份交割安排
本协议各方办理完毕目标公司股权的变更登
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