证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2016-027
益丰大药房连锁股份有限公司
关于全资子公司收购宿迁佳和医药连锁有限公司相关资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“益丰药房”）之
全资子公司江苏益丰大药房连锁有限公司（以下简称 “江苏益丰”）与宿迁
佳和医药连锁有限公司（以下简称“佳和医药”）及其股东宋翠玲、杜红江、宿迁佳和贸易有限公司签署《资产收购框架协议》，收购佳和医药旗下的36家门店的相关资产，相关资产包括36家门店的无形资产（包括且不限于医药零售经营网络、品牌使用权、顾客会员信息、软件及相关资质等）和经营性资产（包括且不限于经营场地租赁使用权、账面及实物固定资产、低值易耗品、现有门店装修、商品存货、电脑、货架、空调等）。收购价格为不超过5,000万元，其中，4,000万元用于支付门店转让费（包括医药零售经营网络、账面及实物固定资产、低值易耗品、现有门店装修、品牌使用权、会员信息等有形或无形的经营性资产），并以不超过1,000万元购买其存货（商品），所购买存货具体金额以最终实物交接盘点计算金额为准。
本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易无需提交董事会、股东大会审议。
一、交易概述
江苏益丰与佳和医药及其股东宋翠玲、杜红江、宿迁佳和贸易有限公司（法定代表人：吕明明）签署《资产收购框架协议》，收购佳和医药旗下的36家门店的相关资产，收购价格为不超过5,000万元，其中，4,000万元用于支付门店转让费（包括医药零售经营网络、账面及实物固定资产、低值易耗品、现有门店装修、品牌使用权、会员信息等有形或无形的经营性资产），并以不超过1,000万元购买其存货（商品），所购买存货具体金额以最终实物交接盘点计算金额为准。
二、 交易对方情况介绍
1、宿迁佳和医药连锁有限公司
公司全称：宿迁佳和医药连锁有限公司
法人代表：杜红江
企业类型：有限责任公司(自然人控股)
成立日期：2010年5月13日
注册地：宿迁市宿城区楚街十区A319、320、321、322铺
注册资本：贰佰万元人民币
经营范围：（处方药、非处方药）化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、中成药、中药饮片、生物制品（除疫苗）零售（连锁）； Ⅱ类医疗器械；6820家用普通诊察器械、6821家用医用电子仪器设备、6823家用超生仪器及有关设备、6824家用激光仪器设备、6826家用物理治疗及康复设备、6827家用中医器械、6840家用体外诊断试剂和检验分析仪器、6841家用化验和基础设备器具、6854家用输液制气等设备、6856家用病房护理设备及器具、6856家用冷疗冷敷设备和器具、6863个人用口腔科材料、6864家用医用卫生材料及敷料、6866家用高分子材料与制品、6870家用软件、Ⅲ类医疗器械：一次性使用无菌注射器（含针），胰岛素注射笔专用针零售（连锁）；预包装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售，保健食品（待取得相应许可后方可经营）、Ⅰ类医疗器械、日用百货、洗化用品、消毒用品、服装、服饰、文化用品、办公设备及耗材、五金家电销售，软件销售及维护；配送服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东结构：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
宋翠玲 120.00 60.00
杜红江 70.00 35.00
宿迁佳和贸易有限公司 10.00 5.00
合计 200.00 100.00
2、宋翠玲，女，中国国籍，住所：江苏省宿迁市宿城区幸福世纪苑6幢203室。
3、杜红江，男，中国国籍，住所：江苏省宿迁市宿城区幸福街道幸福居委会三组1号，佳和医药法定代表人。
4、宿迁佳和贸易有限公司
公司全称：宿迁佳和贸易有限公司
法人代表：吕明明
企业类型：有限责任公司
成立日期：2006年1月12日
注册地：宿迁市宿城区怡景名苑003商住幢一层107号房
注册资本：叁佰万元人民币
经营范围：（批发）Ⅱ类医疗器械：6820普通诊察器械，6841医用化验和基础设备器具，6857消毒和灭菌设备及器具，Ⅲ类医疗器械：6815注射穿刺器械，6821医用电子仪器设备（不含植入类），6823医用超声仪器及有关设备，6825医用高频仪器设备，6840临床检验分析仪器（含体外诊断试剂），6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂（不含植入类），6866 医用高分子材料及制品；I类医疗器械、日用百货、服装服饰、文具用品、办公设备及耗材、五金家电、消毒用品销售，软件销售及维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、吕明明，男，中国国籍，住所：江苏省宿迁市宿城区华星商城C区190-17号，宿迁佳和贸易有限公司法定代表人。
三、交易标的情况介绍
公司对佳和医药旗下的36家门店进行了详细的尽职调查，了解并掌握了其基本情况及交易履约的能力。
1、交易标的基本情况
本次交易的标的是佳和医药旗下的共计36家门店相关资产，相关资产包括但不限于36家门店的医药零售经营网络、账面和实物固定资产、低值易耗品、现有门店装修、品牌使用权、会员信息等有形或无形的经营性资产以及符合约定条件的存货，但不包括佳和医药的债权、债务和其他责任。
上述交易标的权属清晰，不存在抵质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、交易标的业务情况
佳和医药旗下的36家门店2015年1-12月的销售额合计约为6,438万元，2016年1-6月销售额合计约3,150万元(数据未经审计)。佳和医药36家门店实际经营面积6,170㎡，36家门店均具有医保定点药品零售资格。
所属区县 门店数（家） 面积（㎡） 医保数（个）
宿迁市区 32 5,707.00 32
宿迁市泗洪县 4 463.00 4
合计 36 6,170.00 36
目前，佳和医药所有的36家门店绝大部分位于江苏宿迁市区，其药品零售规模及综合实力在当地连锁药房企业中名列前茅，在当地拥有良好的市场口碑和品牌号召力。
根据协议约定，佳和医药负责将现有租赁使用权的36家门店的经营门面以租赁合同形式全部转签至公司名下，可以确保收购后长期稳定经营。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
1、协议主体及价格
经协商，江苏益丰与佳和医药及其股东宋翠玲、杜红江、宿迁佳和贸易有限公司（法定代表人：吕明明）签署《资产收购框架协议》。
根据交易对方提供的门店资料及资质、门店销售数据，结合公司收购人员实地尽职调查，经双方协商一致后初步确定交易标的收购价格为不超过5,000万元，其中，4,000万元用于支付门店转让费（包括医药零售经营网络、账面和实物固定资产、低值易耗品、门店装修、品牌使用权、会员信息等有形或无形的经营性资产），并以不超过1,000万元购买其存货（商品），所购买存货具体金额以最终实物交接盘点计算金额为准。
2、本次收购以现金支付
收购价款支付期限 金额（万元）
协议签订并生效、完成尽职调查后收到 500.00
付款通知单5个工作日内
租赁合同签订及相关证照办理完毕后 1,100.00
收到付款通知单7个工作日内
资产交割完毕且达到约定条款后收到 1,600.00
付款通知书7个工作日内
资产交割完毕且达到约定条款后6个月 800.00
内收到付款通知书7个工作日内
合计 4,000.00
用于购买存货（商品）的1,000万元款项将于实物交割后另行支付。
3、违约条款：在过渡期或者本协议解除前，交易对方不得与其他第三方进行与本协议相同或相关的交易洽谈；除本协议约定的解除情形外，任何一方不得单方面解除本协议；交易对方10年内不得在宿迁市境内新办药品零售门店。否则，构成严重违约，承担相应的违约责任。
五、收购资产的目的和对公司的影响
1、佳和医药所属门店绝大部分分布在江苏宿迁市区内，门店质量优良，日销售万元以上的门店有5家，其业绩在宿迁市处于前列地位，拥有良好的市场口碑和品牌号召力。本次收购完成后，公司将通过降低商品采购成本、加强专业服务水平、提升代理品种销售占比等措施，不断提升销售和毛利率水平；本次收购符合公司“区域聚焦、稳健扩张”的发展战略，公司将以当地的品牌影响力及营销能力，迅速扩大区域销售规模，进一步巩固公司在江苏苏北地区药品零售市场的领先优势，提升公司在江苏地区的业务核心竞争力。
2、本次交易为资产性收购，不会导致公司合并报表范围发生变化。预计该标的门店2016年实现销售额6,350万元,2017年该标的门店实现销售额6,400万元。上述盈利预测存在不确定性，具体盈利情况以会计师年度审计确认的结果为准，敬请投资者注意风险。
3、本次交易符合公司持续发展的战略需求，有助于增强公司的盈利能力，提高本公司在行业内的竞争实力，对于本公司长远发展具有重要意义，本次签署协议不存在损害公司及股东利益的情形。
六、风险提示
因本次交易完成后购买成本大于可辨认净资产公允价值的差额将确认为商誉。虽然公司在以往收购资产过程中形成的商誉未发生过减值情形，同时，公司在本次收购完成后，公司将通过降低商品采购成本、加强专业服务水平、提升代理品种销售占比等措施，不断提升销售和毛利率水平，从而确保公司实现收购目标。但是仍然不排除本次收购未来因整合不顺利、宏观经济变化等原因导致商誉产生减值，从而可能出现降低公司的盈利水平的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
益丰大药房连锁股份有限公司
