证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2015-063
益丰大药房连锁股份有限公司
关于全资子公司收购江西采森大药房连锁有限公司相关资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“本公司”“益丰药房”）之全
资子公司江西益丰大药房连锁有限公司（以下简称 “江西益丰”）与江西采
森大药房连锁有限公司（以下简称“江西采森”）签署《资产收购框架协议》，收购江西采森所有及控制的12家门店的相关资产，相关资产包括但不限于12家门店的医药零售经营网络、固定资产（不包括房屋所有权、土地使用权和其他建筑物）、低值易耗品、门店装修、品牌使用权、会员信息等有形或无形的经营性资产以及符合约定条件的存货(以下简称“12家门店相关资产”)，收购价格为不超过2,480万元，其中，2,180万元用于支付门店转让费（包括医药零售经营网络、固定资产、低值易耗品、门店装修、品牌使用权、会员信息等有形或无形的经营性资产），并以不超过300万元购买其存货（商品），所购买存货具体金额以最终实物交接盘点计算金额为准。上述收购事项经公司总裁办公会议审议通过。
本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易无需提交股东大会审议。
一、交易概述
江西益丰与江西采森签署《资产收购框架协议》，收购江西采森所有及控制的12家门店的相关资产，收购价格为不超过2,480万元，其中，2,180万元用于支付门店转让费（包括医药零售经营网络、固定资产、低值易耗品、门店装修、品牌使用权、会员信息等有形或无形的经营性资产），并以不超过300万元购买其存货（商品），所购买存货具体金额以最终实物交接盘点计算金额为准。
本次收购经公司总裁办公会议审议通过。
二、 交易对方情况介绍
公司对江西采森进行了详细的尽职调查，了解并掌握了其基本情况及交易履约的能力。
公司全称：江西采森大药房连锁有限公司
法人代表：胡建华
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2013 年12 月30日
注册地：南昌市八一大道197号长运大厦A座1204
注册资本：贰佰万元人民币
经营范围：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品，生物制品的零售（药品经营有效期至2018年11年13日止）；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、预包装食品、散装食品的零售（食品流通许可证有效期至2016年11年19日止）；保健食品的零售（保健食品经营者备案表有效期至2014年12年23日止）；Ⅱ、Ⅲ类医疗器械的零售（医疗器械经营企业许可证有效期至2019年1年20日）；化妆品、日用百货、文化用品的零售（以上项目国家有专项规定的除外）
股东结构：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
胡飏 100.00 50.00
胡建明 60.00 30.00
胡建华 30.00 15.00
江西采森生物药业有限公司 10.00 5.00
合计 200.00 100.00
三、交易标的情况介绍
1、交易标的
本次交易的标的是江西采森所有及控制的共计12家门店相关资产，相关资产包括但不限于12家门店的医药零售经营网络、固定资产（不包括房屋所有权、土地使用权和其他建筑物）、低值易耗品、门店装修、品牌使用权、会员信息等有形或无形的经营性资产以及符合约定条件的存货，但不包括江西采森的债权、债务和其他责任。
上述交易标的权属清晰，不存在抵质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
江西采森所有及控制的12家门店2014年1-12月的含税销售合计约3,670万元，2015年1-6月含税销售合计约1,839万元(数据未经审计)。此外江西采森12家门店实际经营面积2,815㎡，其中有11家具有医保资格。
所属区县 门店数 面积（㎡）
南昌市 12 2,815
目前江西采森所有12家门店均位于南昌市区，在当地连锁药房企业综合实力排名中处于前列，经营时间长，在当地拥有良好的市场口碑和品牌号召力。
2、本次交易定价情况
根据交易对方提供的门店资料及资质、门店销售数据，结合公司收购人员实地尽职调查情况，经双方共同协商一致后初步确定交易价格为：收购价格为不超过2,480万元，其中，2,180万元用于支付门店转让费（包括医药零售经营网络、固定资产、低值易耗品、门店装修、品牌使用权、会员信息等有形或无形的经营性资产），并以不超过300万元购买其存货（商品），所购买存货具体金额以最终实物交接盘点计算金额为准。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
1、协议主体及价格
经协商，江西益丰与江西采森签署《资产收购框架协议》，收购12家门店的相关资产，收购价格为不超过2,480万元，其中，2,180万元用于支付门店转让费（包括医药零售经营网络、固定资产、低值易耗品、门店装修、品牌使用权、会员信息等有形或无形的经营性资产），并以不超过300万元购买其存货（商品），所购买存货具体金额以最终实物交接盘点计算金额为准。
2、本次收购以现金支付。
3、支付期限：
收购价款支付期限 金额（万元）
协议签订并生效后7个工作日内 150.00
租赁合同签订及相关证照办理完毕后7 530.00
个工作日内
资产交割完毕后7个工作日内 1,000.00
资产交割完毕后2个月内 500.00
合计 2,180.00
用于购买存货（商品）款项将于实物交割后另行支付。
4、江西采森协助江西益丰完成12家门店所有证照的变更或重新办理工作，并全力配合本公司承接医保定点资格。
5、采森原有员工在双向自愿选择的前提下，可与江西益丰重新签订劳动合同。
6、本次交易标的之外的债权、债务以及其他责任由江西采森承担。
7、违约条款：本协议解除前，交易对方不得与其他第三方进行与本协议相同或相关的交易洽谈；除本协议约定的解除情形外，任何一方单方面解除本协议；交易对方不得在本协议所涉及的门店原址现有市场范围内开办药房。否则，构成严重违约，承担相应的违约责任。
五、收购资产的目的和对公司的影响
1、江西采森所属门店均分布在江西南昌市区内，门店质量优良，日销售万元以上的门店有3家，其中日销售3万以上的1家，日销售2万以上的1家，1万以上的1家，其业绩在南昌市地区处于前列地位，拥有良好的市场口碑和品牌号召力。
本次收购完成后，公司将通过降低商品采购成本、加强专业服务水平、提升代理品种销售占比等措施，不断提升销售和毛利率水平；同时，公司以当地的品牌影响力及营销能力，迅速扩大区域销售规模。
2、本次交易为资产性收购，不会导致公司合并报表范围发生变化。预计该标的门店2015年8月至12月实现含税销售额1,627万元，实现净利润68万元；2016年该标的门店实现含税销售额4,122万元，实现净利润198万元。上述盈利预测存在不确定性，具体盈利情况以会计师年度审计确认的结果为准，敬请投资者注意风险。
3、本次交易符合公司持续发展的战略需求，有助于增强公司的盈利能力，提高本公司在行业内的竞争实力，对于本公司长远发展具有重要意义，本次签署协议不存在损害公司及股东利益的情形。
六、风险提示
因本次交易完成后购买成本大于可辨认净资产公允价值的差额将确认为商誉。虽然公司在以往收购资产过程中形成的商誉未发性过减值情形，同时，公司在本次收购完成后，公司将通过降低商品采购成本、加强专业服务水平、提升代理品种销售占比等措施，不断提升销售和毛利率水平，从而确保公司实现收购目标。但是仍然不排除本次收购未来因整合不顺利、宏观经济变化等原因导致商誉产生减值，从而可能出现降低公司的盈利水平的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
益丰大药房连锁股份有限公司
董事会
2015年8月20日
