证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2015-062
益丰大药房连锁股份有限公司
关于子公司收购上海五洲大药房有限公司相关资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“本公司”“益丰药房”）之子
公司上海益丰大药房连锁有限公司（以下简称 “上海益丰”）与上海五洲大
药房有限公司（以下简称“上海五洲”）签署《资产收购框架协议》，收购上海五洲所有及控制的5家门店的相关资产，相关资产包括但不限于5家门店的医药零售经营网络、固定资产（不包括房屋所有权、土地使用权和其他建筑物）、低值易耗品、门店装修、品牌使用权、会员信息等有形或无形的经营性资产以及符合约定条件的存货（以下简称“5家门店相关资产”），收购价格为不超过2,700万元,其中,2,400万元用于支付门店转让费（包括医药零售经营网络、固定资产、低值易耗品、门店装修、品牌使用权、会员信息等有形或无形的经营性资产），并以不超过300万元购买其存货（商品），所购买存货具体金额以最终实物交接盘点计算金额为准。
上述收购事项经公司2015年8月20日召开的第二届董事会第十二次会议
审议通过。
本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易无需提交股东大会审议。
一、交易概述
上海益丰与上海五洲签署《资产收购框架协议》，收购上海五洲所有及控
制的5家门店的相关资产，5家门店相关资产的收购价格为不超过2,700万元,其中,2,400万元用于支付门店转让费（包括医药零售经营网络、固定资产、低值易耗品、门店装修、品牌使用权、会员信息等有形或无形的经营性资产），并以不超过300万元购买其存货（商品），所购买存货具体金额以最终实物交接盘点计算金额为准。
本次收购经公司2015 年8 月20日召开的第二届董事会第十二次会议审议通
过。
二、 交易对方情况介绍
公司对上海五洲进行了详细的尽职调查，了解并掌握了其基本情况及交易履约的能力。
公司全称：上海五洲大药房有限公司
法人代表：曹伟
企业类型：有限责任公司(国内合资)
成立日期：1996 年6 月5日
注册地： 上海市顾戴路1180-1186号
注册资本：肆佰玖拾万元人民币
经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品的零售；医疗器械（三类）零售；日化用品、玻璃器皿、百货、办公用品、建筑材料的销售，病房护理设备及器具出租，二类、三类、医疗器械销售（见医疗器械经营企业许可证），零售：预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）。
股东结构：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
曹伟 441.00 90.00
倪军 24.50 5.00
龚海勇 24.50 5.00
合计 490.00 100.00
三、交易标的情况介绍
1、交易标的
本次交易的标的是上海五洲所有及控制的共计5家门店的相关资产，相关资产包括但不限于5家门店的医药零售经营网络、固定资产（不包括房屋所有权、土地使用权和其他建筑物）、低值易耗品、门店装修、品牌使用权、会员信息等有形或无形的经营性资产以及符合约定条件的存货，但不包括上海五洲的债权、债务和其他责任。
上述交易标的权属清晰，不存在抵质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
上海五洲所有及控制的5家门店2014年1-12月的含税销售合计约2，757万元，2015年1-7月含税销售合计约1,810万元(数据未经审计)。此外上海五洲所有及控制的5家门店实际经营面积913㎡，全部具有医保资格。
所属区县 门店数 面积
闵行区 2 409
普陀区 1 179
浦东新区 1 190
闸北区 1 135
合计 5 913
上海五洲控制下的5家门店均有医保定点药品零售资质，在竞争激烈的上海药品零售市场具有绝对的优势，同时在药店周边居住人群市场具有良好的口碑和号召力。
2、本次交易定价情况
根据交易对方提供的门店资料及资质、门店销售数据等资料，结合公司收购人员实地尽职调查情况，经双方共同协商一致后初步确定：收购价格不超过2，700万元，其中2,400万元用于支付门店转让费（包括医药零售经营网络、固定资产、低值易耗品、门店装修、品牌使用权、会员信息等有形或无形的经营性资产），并以不超过300万元购买其存货（商品），所购买存货具体金额以最终实物交接盘点计算金额为准。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
1、协议主体及价格
经协商，上海益丰与上海五洲签署《资产收购框架协议》，收购5家门店的相关资产，收购价格为2,700万元，其中2,400万元用于支付门店转让费（包括医药零售经营网络、固定资产、低值易耗品、门店装修、品牌使用权、会员信息等有形或无形的经营性资产），并以不超过300万元购买其存货（商品），所购买存货具体金额以最终实物交接盘点计算金额为准。
2、本次收购以现金支付。
收购价款支付期限 金额（万元）
协议签订并收到对方出具的付款通知单5个工作日内 500
经营门面租赁合同、门店经营证照、医保资质转入后并收 800
到对方出具的付款通知单5个工作日内
经营业务、商品、固定资产、装修设施、顾客会员资料等 900
全部资产交割后并收到对方付款通知单5个工作日内
全部资产交割完毕且双方对交割事项均无异议后4个月 200
内，收到对方付款通知单5个工作日内
用于购买存货（商品）的300万元将于实物交割后另行支付。
3、上海五洲与上海益丰共同完成5家门店所有证照的变更或重新办理工作，以及承接医保定点资格等事项。
4、上海五洲原有员工在双向自愿选择的前提下，可与上海益丰重新签订劳动合同。
5、本次交易标的之外的一切债权、债务以及其他责任由五洲承担。
6、违约条款：本协议解除前，交易对方不得与其他第三方进行与本协议相同或相关的交易洽谈；除本协议约定的解除情形外，任何一方单方面解除本协议；交易对方不得在本协议所涉及的门店原址现有市场范围内开办药房。否则，构成严重违约，承担相应的违约责任。
五、收购资产的目的和对公司的影响
1、上海五洲所属门店5家均分布在上海市区内，门店质量优良，日销售万元以上的门店有4家，其中日销售2万以上的2家，日销售1万以上的2家，且全部拥用上海市医保定点药品零售资质，拥有良好的市场口碑和品牌号召力。本次收购完成后，公司将通过降低商品采购成本、加强专业服务水平、提升代理品种销售占比等措施，不断提升销售和毛利率水平；同时，公司在当地的品牌影响力及营销能力，迅速扩大区域销售规模，进一步巩固公司在上海市场药品零售市场的领先优势。
2、本次交易为资产性收购，不会导致公司合并报表范围发生变化。预计该标的门店2015年10月至12月实现销售额803万元（含税），实现净利润51.6万元；2016年该标的门店实现销售额3,380万元（含税），实现净利润243万元。上述盈利预测存在不确定性，具体盈利情况以会计师年度审计确认的结果为准，敬请投资者注意风险。
3、本次交易符合公司持续发展的战略需求，有助于增强公司的盈利能力，提高本公司在行业内的竞争实力，对于本公司长远发展具有重要意义，本次签署协议不存在损害公司及股东利益的情形。
六、独立董事的独立意见
公司独立董事认为，本次交易符合公司发展战略，交易完成后将有利于进一步提升公司盈利能力和综合竞争力，增强公司的抗风险能力。相关程序和作价符合有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、风险提示
因本次交易完成后购买成本大于可辨认净资产公允价值的差额将确认为商誉。虽然公司在以往收购资产过程中形成的商誉未发性过减值情形，同时，公司在本次收购完成后，公司将通过降低商品采购成本、加强专业服务水平、提升代理品种销售占比等措施，不断提升销售规模和毛利率水平，从而确保公司实现收购目标。但是仍然不排除本次收购未来因整合不顺利、宏观经济变化等原因导致商誉产生减值，从而可能出现降低公司的盈利水平的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
益丰大药房连锁股份有限公司
董事会
2015年8月20日
