证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2015-061
益丰大药房连锁股份有限公司
关于收购武汉隆泰大药房有限公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特提提示：
重要内容提示：
交易基本情况：益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“本公司”“益
丰药房”）与俞达、水宁、俞子豪以及湖北隆泰医药有限责任公司（以下简称“湖北隆泰”）、武汉隆泰大药房有限公司（以下简称“武汉隆泰”）签署《重组收购框架协议》，购买重组后武汉隆泰大药房有限公司100%股权（以下简称“交易标的”），购买价格为：人民币柒仟壹佰万元整（71,000,000元）再加上经双方确认并经审计评估的重组后的武汉隆泰大药房有限公司的净资产。
本次交易重组方案：俞达、水宁、俞子豪以及湖北隆泰将其持有的零售药
店资产和业务注入武汉隆泰，加上武汉隆泰自有门店，资产重组后的武汉隆泰共持有34家零售药店资产和业务，资产和业务包括但不限于34家零售药店的医药零售经营网络、固定资产（不包括房屋所有权、土地使用权和其他建筑物）、低值易耗品、门店装修、品牌使用权、会员信息等有形或无形的经营性资产以及符合约定条件的存货。目前，本次交易的审计评估工作尚未开展，预计在10月份武汉隆泰重组完成时进行，公司将及时发布进展公告。
上述收购事项经公司2015年8月20日召开的第二届董事会第十二次会议审
议通过。
本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易无需提交股东大会审议。
一、 交易概述
（一）交易基本情况：公司与俞达、水宁、俞子豪、湖北隆泰、武汉隆泰签署《重组收购框架协议》，购买重组后武汉隆泰大药房有限公司100%股权，购买价格为：人民币柒仟壹佰万元整（71,000,000元）再加上经双方确认并经审计评估的重组后的武汉隆泰大药房有限公司的净资产。
本次交易重组方案：俞达、水宁、俞子豪是湖北隆泰股东，湖北隆泰是武汉隆泰的股东。俞达、水宁、俞子豪及湖北隆泰将其持有的零售药店资产和业务注入武汉隆泰，加上武汉隆泰自有门店，资产重组后的武汉隆泰共持有34家零售药店资产和业务，包括但不限于34家零售药店的医药零售经营网络、固定资产（不包括房屋所有权、土地使用权和其他建筑物）、低值易耗品、门店装修、品牌使用权、会员信息等有形或无形的经营性资产以及符合约定条件的存货。目前，本次交易的审计评估工作尚未开展，预计在10月份武汉隆泰重组完成时进行，公司将及时发布进展公告。
本次交易不构成关联交易
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
交易实施不存在重大法律障碍。
（二）上述收购事项经公司2015年8月20日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于收购武汉隆泰大药房有限公司100%股权的议案》。同时，董事会授权管理层办理本次交易的一切手续，包括但不限于根据《重组收购框架协议》签署正式股权转让协议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次交易的审批在董事会权限范围内,无需提交股东大会审议批准。
二、 交易各方情况介绍
1、俞达，男，中国国籍，住所：湖北省武汉市武昌区八一路，湖北隆泰股东、武汉隆泰法定代表人、执行董事。
2、水宁，女，中国国籍，住所：湖北省武汉市武昌区八一路，湖北隆泰股东。
3、俞子豪，男，中国国籍，住所：湖北省武汉市武昌区八一路，湖北隆泰股东。
4、湖北隆泰医药有限责任公司基本情况：
公司名称：湖北隆泰医药有限责任公司
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：420000000001853
注册地址：武汉市江夏区纸坊街普安村
法定代表人：俞达
注册资本：1000万元
成立日期：2000年8月29日
经营范围：批发中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（有效期至2015年6月30日）；医疗器械（二、三类，有效期至2015年4月30日）销售；散装食品、预包装食品,乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品批发兼零售（有效期至2016年3月8日）；包装材料、玻璃制品、化工产品（不含化学危险品及国家限制的化学品）、日用百货、文具用品、五金交电、家用电器、工艺美术品、化妆品销售；商务信息咨询服务；农副产品的收购、加工及销售（法律、行政法规需行政许可经营的除外）；药品包装及辅材（空心胶囊、凡士林）销售。
股东情况：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
俞达 700.00 70.00%
水宁 200.00 20.00%
俞子豪 100.00 10.00%
合计 1,000.00 100.00%
四、 交易标的情况介绍
公司对俞达、水宁、俞子豪控制的武汉隆泰、湖北隆泰及其门店进行了详细的尽职调查，了解并掌握了其基本情况及交易履约的能力。
（一）标的公司基本情况
公司名称：武汉隆泰大药房有限公司
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：420115000030772
注册地址：武汉市江夏区阳光大道普安村
法定代表人：俞达
注册资本：200万元
成立日期：2001年1月18日
经营范围：处方药、非处方药（甲类、乙类）、中成药、中药饮片、化学制剂、抗生素制剂、生化药品、生制制品（除疫苗外）、医疗器械二类、三娄零售，预包装食吕兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售。（凭许可证在有效期内经营）保健食品、玻璃制品、化工产品（不含危险品）、日用百货、文具用品、五金交电、家用电器、工艺美术品销售；商务信息咨询。
（二）标的公司的股东结构：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
湖北隆泰医药有限责任公司 200.00 100.00%
合计 200.00 100.00%
（三）交易标的业务情况
俞达、水宁、俞子豪、湖北隆泰、武汉隆泰所有或控制的34家药店2014年1-12月的含税销售合计约11,183万元，2015年1-7月含税销售合计约5,446万元(数据未经审计)。此外34家药店实际经营经营面积为4,950㎡，其中33家药店具有医保定点药品零售资格。
所属区县 门店数 经营面积(㎡) 医保数
武汉江岸区 15 2,196 15
武汉武昌区 7 1,060 7
武汉汉阳区 3 516 3
武汉江夏区 4 540 4
武汉新洲区 4 470 4
武汉东西湖区 1 168 0
合计 34 4,950 33
上述34家药店位于武汉市区，大部分门店所处商业地段较佳，门店网点资源好，客流量较大，绝大部分门店拥有医保定点资质，药店门店的经营面积达4950平方米。经过多年的经营，“隆泰”的品牌在武汉市形成了稳定的客户群和良好的市场声誉。
根据协议约定，俞达、水宁、俞子豪、湖北隆泰、武汉隆泰负责将现有租赁使用权的34家门店的经营门面和分租门面以租赁合同形式全部转签或续签至武汉隆泰名下，可以确保收购后长期稳定经营。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
1、协议主体及价格
经协商，公司与武汉隆泰大药房有限公司、湖北隆泰医药有限责任公司及股东俞达、水宁、俞子豪签署《重组收购框架协议》。
根据交易对方提供的门店资料及资质、门店销售数据，结合公司收购人员实地尽职调查，经双方协商一致后初步确定交易价格总价为：人民币柒仟壹佰万元整（71,000,000元）再加上经双方确认并经审计评估后的重组后的武汉隆泰大药房有限公司的净资产，净资产以最终审计评估的金额为准。
2、本次收购以现金支付
收购价款支付期限 金额（万元）
协议签署生效并收到付款通知单后7个工作日内 800
完成工商登记股权转让协议签订并收到付款通知单后7个工
1,500
作日内
完成资产、业务、人员转入和交割且在股权转让变更工商登记
3,300
完成后10日内并收到付款通知单7个工作日内
完成资产、业务、人员转入和交割且在股权转让变更工商登记
500
完成后3个月内并收到付款通知单后7个工作日内
完成股权转让变更工商登记之日起第12个月后并收到付款通
1,000
知单后7个工作日内
合计 7,100
经双方确认并经审计评估后的净资产金额在完成股权转让变更工商登记之日起第12个月后并收到付款通知单后7个工作日内支付。
3、违约条款：本协议解除前，交易对方不得与其他第三方进行与本协议相同或相关的交易洽谈；除本协议约
