证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2015-054
益丰大药房连锁股份有限公司
关于控股子公司收购苏州市粤海大药房有限公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“本公司”、“益丰药房”）下
属控股子公司上海益丰大药房连锁有限公司（以下简称“甲方”、“上海益丰”）与苏州市粤海大药房有限公司（以下简称“苏州粤海”）全体股东林渭民、江显兴、陈松进（以下简称“乙方”）签署了《附条件生效的股权转让协议》，根据该协议约定，上海益丰收购林渭民、江显兴、陈松进合计持有的苏州粤海100%股权，收购价格为7,439.90万元。上述收购事项经公司2015年8月14日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过。
本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
交易实施不存在重大法律障碍。
本次收购事项尚需提交股东大会审议。
一、交易概述
2015年8月11日，上海益丰与林渭民、江显兴、陈松进签署了《附条件生效的股权转让协议》，根据该协议，上海益丰将以7,439.90万元的价格收购林渭民、江显兴、陈松进合计持有的苏州粤海100%股权（以下简称“指定股权”）。
本次收购经公司2015年8月14日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过。
二、交易当事人情况介绍
1、林渭民，男，中国国籍，住所：江苏省江苏市工业园区，苏州粤海总经理。
2、江显兴，男，中国国籍，住所：浙江省温州市鹿城区，苏州粤海法定代表人。
3、陈松进，男，中国国籍，住所：浙江省温州市瓯海区。
三、 交易标的基本情况
公司名称：苏州市粤海大药房有限公司
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：320503000008262
注册地址：苏州市施相公弄38-52号
法定代表人：江显兴
注册资本：50万元
成立日期：2003年1月27日
经营范围：药品零售（中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品）；医疗器械销售（按医疗器械经营企业许可证核定的内容经营），销售；百货；食品零售（保健食品、预包装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉））。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东结构：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
林渭民 16.67 33.34%
江显兴 16.67 33.34%
陈松进 16.66 33.32%
合计 50.00 100.00%
四、交易标的财务情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2015]2-140号审计报告，苏州粤海2014年度及2015年1-7月的主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015年7月31日 2014年12月31日
资产总额 2,535.58 3,032.56
项目 2015年7月31日 2014年12月31日
负债总额 2,403.26 2,939.88
所有者权益 132.32 92.68
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2015年1-7月 2014年度
营业收入 7,061.42 13,322.94
营业利润 52.79 17.83
利润总额 50.30 18.48
净利润 39.64 2.57
五、交易标的作价依据
本次收购价格以标的股权截至2015年7月31日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
根据开元评估以2015年7月31日为评估基准日出具的《上海益丰大药房连锁有限公司拟收购苏州市粤海大药房有限公司股权项目之苏州市粤海大药房有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2015]1-070号），本次评估同时采用了收益法和资产基础法进行评估，并最终选用收益法评估结果为最终评估结果，最终评估值为7,492.94万元。
经交易各方协商一致，标的股权交易价格确定为7,439.90万元。
六、交易协议的主要内容
1、协议签署方：上海益丰及林渭民、江显兴、陈松进；
2、股权购买价格：人民币7,439.90万元；
3、购买股份比例:苏州粤海100%股权；
4、支付方式：拟以2015年非公开发行A股股票募集资金支付，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
5、转让方式
乙方同意根据协议规定的条款，向甲方转让所持有的苏州粤海100%股权。
甲方同意根据本协议规定的条款，受让乙方持有的标的股权。转让完成后，苏州粤海的出资情况为：
股东 出资金额（万元） 占注册资本比例（%）
上海益丰大药房连锁有限公司 50 100
合计 50 100
6、交易价格及定价原则
交易各方同意根据中国证监会、上海证券交易所的规定，以甲方聘请的评估机构出具的评估报告为依据，并经交易各方协商一致确定本次交易标的的交易价格。甲方聘请具有证券期货从业资格的开元资产评估有限公司对标的公司截至2015年7月31日的100%股权进行评估。根据开元评估出具的《上海益丰大药房连锁有限公司拟收购苏州市粤海大药房有限公司股权项目之苏州市粤海大药房有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2015]1-070号），标的公司100%股权的评估价值为7,492.94万元。经交易各方协商一致确认交易标的交易价格为人民币7,439.90万元。
7、股权交割
交易各方办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续之当日为股权交割日，各方同意于本协议生效后的30个工作日内或各方另行约定的其他日期进行股权交割。
七、股权收购的目的和对公司的影响
公司本次使用自有资金购买苏州粤海100%股权，符合公司持续发展的战略需求，有助于增强公司的盈利能力，提高本公司在行业内的竞争实力，对于本公司长远发展具有重要意义，本次签署协议不存在损害公司及股东利益的情形。
八、独立董事的独立意见
因收购苏州粤海100%股权为公司2015年非公开发行募集资金投资项目之一。
独立董事认为，本次发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，项目实施后将有利于提升公司盈利能力，进一步提升公司的综合竞争力，增强公司的抗风险能力。本次发行募集资金的使用符合公司的实际情况和发展需要。
公司本次收购苏州粤海100%股权所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相符合。
九、风险提示
本次签署的协议为附条件生效的股权转让协议，在协议得到正式生效前，本次股权收购最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
益丰大药房连锁股份有限公司
董事会
2015年8月14日
