证券代码：603938 证券简称：三孚股份 公告编号：2024-018
唐山三孚硅业股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称“公司”或“三孚股份”）拟吸收合并下属全资子公司唐山三孚纳米材料有限公司（以下简称“三孚纳米材料”）。吸收合并完成后，三孚纳米材料的法人资格将被注销，其全部资产、负债、权益以及人员等由公司承继。
本事项已经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。本次吸收合并不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三孚纳米材料为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范围，本次吸收合并不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东的利益。
一、交易情况概述
2024 年 4 月 11 日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四
次会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》。为进一步优化公司管理架构，降低管理成本，提高整体运营效率，公司拟对全资子公司三孚纳米材料实施整体吸收合并。吸收合并完成后，三孚纳米材料的独立法人资格将被注销，三孚纳米材料全部资产、负债、业务和人员等均由公司承继。本事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被合并方基本情况
1、公司名称：唐山三孚纳米材料有限公司
2、住所：河北省唐山市南堡经济开发区开发路西侧
3、法定代表人：孙任靖
4、注册资本：27,700 万元人民币
5、成立日期：2011 年 8 月 18 日
6、经营范围：纳米材料制造；生产气相二氧化硅及其副产品盐酸、次氯酸钠溶液（含有效氯>5%）等、工业盐；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、股东及持股比例：三孚股份持有三孚纳米材料 100%股权
8、主要财务数据：
单位：万元
主要财务指标 2022年12月31日（经审计） 2023年12月31日（经审计）
资产总额 20,312.17 19,388.32
净资产 17,612.14 18,105.05
主要财务指标 2022年度（经审计） 2023年度（经审计）
营业收入 11,184.05 9,407.21
净利润 4,329.97 292.10
三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1、公司通过吸收合并的方式合并三孚纳米材料，吸收合并完成后，公司存续经营，三孚纳米材料的独立法人资格将被注销。
2、本次吸收合并基准日为 2024 年 5 月 31 日。
3、合并完成后，公司注册资本及股东均不发生变化，被合并方的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并计入公司；被合并方全部债权及债务由公司依法继承。
4、吸收合并基准日至吸收合并完成日期间产生的损益由公司承担和享有。
5、合并各方将根据法律法规的要求，签署相关协议、编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序，共同办理资产移交手续、权属变更、税务清算、公司注销登记等手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。
四、办理本次吸收合并相关事宜的授权安排
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，本次吸收合并事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司管理层负责具体组织实施本次吸收合并的全部事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相
关资产转移、人员安置、税务清算、公司变更、注销登记等事项，授权有效期自股东大会审议通过之日起至吸收合并全部事项办理完毕止。
五、本次吸收合并对公司的影响
本次吸收合并事项有利于公司进一步优化管理架构，提高管理效率，降低运营成本。三孚纳米材料为公司全资子公司，其财务报表已按 100%比例纳入公司合并报表范围，本次吸收合并事项不会对公司财务状况和经营成果产生影响，不会损害公司及股东的利益。
特此公告。
唐山三孚硅业股份有限公司董事会
2024 年 4 月 12 日
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