证券代码：603938 证券简称：三孚股份 公告编号：2023-074
唐山三孚硅业股份有限公司
关于出售合资公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称“公司”、“转让方”）持有河北文丰三孚化工科技有限公司（以下简称“文丰三孚化工”、目标公司）50%股权。公司拟将所持有的 50%股权（其中包括已出资实缴 500.00 万元、未实缴出资额 24,500.00 万元）全部转让给河北文丰实业集团有限公司（以下简称“文丰集团”、“受让方”），转让价格为人民币 500.00 万元，全部交易对价以现金方式支付。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后公司不再持有目标公司股权。
本次交易不构成关联交易
本次交易不构成重大资产重组
公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于出售合资公司股权的议案》。本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次出售股权事项尚需办理股权过户手续，敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）公司于 2023 年 12 月 28 日召开第五届董事会第三次会议，审议通过
了《关于出售合资公司股权的议案》。根据公司经营发展需要，公司拟将所持有的文丰三孚化工 50%股权（其中包括已出资实缴 500.00 万元、未实缴出资额24,500.00 万元）以人民币 500.00 万元转让给文丰集团，全部交易对价以现金方式支付。本次出售股权事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，
本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易双方基本情况
1、转让方基本情况
公司名称：唐山三孚硅业股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（上市）
注册地址：唐山市南堡开发区希望路 512 号
法定代表人：孙任靖
注册资本：38262.4497 万元人民币
经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；食品添加剂生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；第三类非药品类易制毒化学品生产；化肥销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、受让方基本情况
公司名称：河北文丰实业集团有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：曹妃甸中小企业园区迁曹公路与宏远路交叉口东北侧
法定代表人：李继朗
注册资本：100800 万元人民币
经营范围：对采矿业、制造业、住宿和餐饮业投资;生铁冶炼、轧钢;板材、带钢、轻轨、管材、轮毂、锻件、环件、焦炭、矿石、铁精粉、合金料、其他机械电子产品的经销;花卉种植和销售;技术转让、技术服务和咨询服务;露天仓储;货物的进出口贸易。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、投资标的基本情况
（一）投资标的名称
河北文丰三孚化工科技有限公司 50%股权
（二）投资标的基本信息
公司名称：河北文丰三孚化工科技有限公司
公司类型：其他有限责任公司
公司住所：中国（河北）自由贸易试验区曹妃甸片区曹妃甸工业区金岛大厦
化学工业园区管委会办公楼 C506-158 号
法定代表人：董立强
注册资本：伍亿元整
成立时间：2022 年 6 月 21 日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；货物进出口；技术进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（三）投资标的股权状况
股权转让前 股权转让后
股东名称 持股比例 股东名称 持股比例
唐山三孚硅业股份有限公司 50.00%
河北文丰实业集团有限公司 100.00%
河北文丰实业集团有限公司 50.00%
合计 100.00% 合计 100.00%
（四）交易标的最近一期财务指标
单位：万元
主要财务指标类 2023 年 9 月 30 日/2023 年前三 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
别 季度（未经审计） （未经审计）
资产总额 980.12 981.01
净资产 980.12 980.89
营业收入 - -
净利润 -0.77 -19.11
（五）本次交易标的产权清晰，不涉及债权债务转移情形；也不存在质押及
其他任何限制转让的情况；亦不涉及诉讼、仲裁事项或冻结等司法措施妨碍权属
转移的其他情况。
四、交易标的定价情况
截至 2023 年 9 月 30 日,目标公司未经审计的财务报表净资产为人民币
980.12 万元。经公司与交易对方协商，确定目标公司 50%股权(其中包括已出资
实缴 500.00 万元、未实缴出资额 24,500.00 万元)的转让对价为人民币 500.00
万元。截至本公告日，目标公司无实质性经营，本次交易定价具有商业合理性及公允性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、本次股权转让协议主要内容
股权转让方（以下称甲方）：唐山三孚硅业股份有限公司
股权受让方（以下称乙方）：河北文丰实业集团有限公司
目标公司：河北文丰三孚化工科技有限公司
甲、乙双方根据《公司法》等有关法律、法规的规定，经友好协商，自愿签订本协议，供双方共同信守履行。
第一条 标的股权
1.1 甲方自愿将其持有的目标公司 50%股权转让给乙方。
2.2 甲方认缴出资额为 25,000 万元已经实缴出资 500 万元，对于认缴出资
额与实缴出资额的差额部分，由乙方承担实缴责任。
第二条 转让价款及给付
2.1 股权转让价款为 500 万元，大写人民币伍佰万元。
2.2 乙方应当在本协议生效当日，向甲方支付股权转让款 500 万元，大写人
民币伍佰万元。
第三条 股权转让
3.1 甲方指派到目标公司任职的人员（包括但不限于董事、监事、经理、副经理），应当在本协议生效当日，辞去目标公司职务，退出目标公司的经营管理，并与乙方指定人员办理印章、证照、手续、合同、档案等交接。目标公司交由乙方经营管理。
第四条 陈述与承诺
4.1 甲方承诺，向乙方转让的标的股权未向任何第三人设定担保、质押，没有权利瑕疵，亦未受到司法等部门的权利限制。
4.2 乙方承诺，在本协议生效后 10 个工作日内办理目标公司股权转让变更
登记，同时办理目标公司的名称变更，目标公司名称中不再保留“三孚”字样。
第五条 目标公司债权债务
5.1 目标公司的债权债务由目标公司享有承担。
5.2 股权转让变更登记完成后，甲方不再是目标公司股东，不再享有股东权利，不再承担股东义务。
六、本次交易目的和对公司的影响
1、本次交易是公司综合考虑主营业务发展需要，有利于降低公司管理成本，优化公司资产结构，提高公司资金和资源利用效率，符合公司整体规划和长远发展利益。
2、截止本公告披露日，公司已收到全部股权转让款。本次交易完成后，公司的合并财务报表范围无变化，不会对公司整体业务发展和业绩产生重大影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
唐山三孚硅业股份有限公司董事会
2023 年 12 月 29 日
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