证券代码：603938 证券简称：三孚股份 公告编号：2020-040
唐山三孚硅业股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称“公司”或“三孚股份”）于 2020年8月25日召开的第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，具体内容公告如下：
一、本次吸收合并事项概述
为优化公司资源配置、降低管理成本、提高整体运营效率，公司拟吸收合并下属全资子公司唐山三孚钾肥有限公司（以下简称“三孚钾肥”）。吸收合并完成后，三孚钾肥的法人资格将被注销，公司将依法承继其全部资产、债权债务、合同关系等权利与义务。
本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司章程》有关规定，本次吸收合并事项尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
二、合并双方基本情况介绍
（一）合并方：唐山三孚硅业股份有限公司
1、类型：股份有限公司（上市）
2、住所：唐山市南堡开发区工业区（唐山氯碱有限公司北侧）
3、法定代表人：孙任靖
4、注册资本：壹亿伍仟零壹拾陆万陆仟陆佰元整
5、成立日期：2006 年 10 月 20 日
6、经营范围：三氯氢硅、四氯化硅、盐酸（31%）、硫酸（75%）、液态氢氧化钾、固态氢氧化钾、氯化氢、次氯酸钠、液氯、氯气、氢气、食品添加剂盐酸制造、销售；空气（压缩的）、氮（压缩的）、氢氧化钠溶液批发；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技
术的进口业务（国家限制或禁止出口的产品除外）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）被合并方：唐山三孚钾肥有限公司
1、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
2、住所：唐山市南堡开发区工业区（唐山三友集团兴达化纤有限公司北侧、希望东路东侧）
3、法定代表人：万柏峰
4、注册资本：壹亿叁仟万元整
5、成立日期：2015 年 02 月 28 日
6、经营范围：硫酸钾，氯化氢、盐酸（31%）制造与销售；化肥销售；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**
7、股东及持股比例：三孚股份持有三孚钾肥 100%股权
8、主要财务数据：
截至 2020 年 6 月 30 日，三孚钾肥的总资产为人民币 18,029.91 万元，净
资产为人民币 16,376.93 万元；2020 年 1-6 月营业收入为人民币 12,985.68 万
元，净利润为人民币 1,044.95 万元（以上财务数据未经审计）。
三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1、公司通过整体吸收合并的方式合并三孚钾肥全部资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务，本次吸收合并完成后，三孚股份存续经营，三孚钾肥的独立法人资格将被注销。
2、合并基准日：2020 年 9 月 30 日。
3、合并完成后，三孚钾肥的所有资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务由公司依法承继。
4、合并完成后，三孚股份的名称、注册资本、股权结构以及董事会、监事会、高级管理人员组成不因本次合并而改变。
5、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
6、合并双方共同办理资产移交手续、相关资产的权属变更和税务、工商等的变更、注销登记手续及法律法规或监管要求规定的其他程序。
四、本次吸收合并对公司的影响
1、本次吸收合并有利于公司优化资源配置、降低管理成本、提高整体运营效率，符合公司发展战略，将对公司发展产生积极影响；
2、三孚钾肥作为公司的全资子公司，其财务报表纳入公司的合并报表范围内，因此本次吸收合并不会对公司财务状况产生实质性影响，不会损害公司及股东利益。
五、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权
根据《公司章程》的有关规定，本次吸收合并事宜尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过，同时提请股东大会授权公司管理层及管理层授权人士办理本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于协议文本的签署、相关资产的转移、税务工商注销及变更登记等。本授权有效期至本次吸收合并相关事项全部办理完毕止。
特此公告。
唐山三孚硅业股份有限公司董事会
2020 年 08 月 26 日
查看PDF原文
