证券代码：603936 证券简称：博敏电子 公告编号：临2017-064
博敏电子股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月13日收到上海证券交易所《关于博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】2418号）（以下简称“问询函”），具体内容如下：
“博敏电子股份有限公司：
经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露：一、关于标的资产评估增值
1. 预案披露，2016年10月，共青城浩翔将标的公司部分股权转让给福鹏宏
祥时，标的公司整体估值为4亿。2017年6月，共青城浩翔将标的公司部分股权转让给共青城建融时，标的公司整体估值为9.72亿。此外，2017年6月22日，深圳市朗科智能电气股份有限公司（以下简称朗科智能）披露拟收购标的公司的重组预案，标的公司估值为10.8亿。本次交易中，标的公司估值为12.5亿元，短期内出现较大幅度增长。请公司补充披露：（1）朗科智能前次拟收购标的公司股权的相关情况以及该交易终止的具体原因；（2）近三年标的公司历次股权转让时标的公司的财务状况、定价依据及定价合理性；（3）标的公司短期内估值增值出现大幅增长的原因及合理性，本次交易是否有利于保障中小投资者的合法权益。请财务顾问和评估师发表意见。
2. 预案披露，本次重组参考收益法初步评估结果确定标的公司的交易价格，
较最近三年内股权转让价格增值较高，预案称原因包括控制权溢价、支付方式系发行股份而非支付现金、存在业绩补偿机制等。请公司结合收益法的具体评估方法和参数，补充披露上述因素对评估值的具体影响。请财务顾问和评估师发表意见。
二、关于标的资产的经营情况
3. 预案披露，标的公司2015年、2016年的销售净利率分别为16.98%、18.09%，
而2017年前三季度的销售净利率为28.29%，较前两年出现大幅增长。请补充披露标的公司报告期内的毛利率情况，并分析说明2017年前三季度净利率大幅增长的原因及合理性。请财务顾问及会计师发表意见。
4. 预案披露，2015年、2016年和2017年1-9月，标的公司对前两大客户的销
售收入占比合计分别为87.92%、94.46%和98.53%。请公司：（1）结合标的公司与前两大客户的具体合作模式、订单获取方式、存量订单数量、订单增速等，补充披露标的公司未来销售量预期及合理性；（2）客户的稳定性及其对承诺业绩可实现性的影响。请财务顾问发表意见。
5. 预案披露，标的公司的经营模式包括产品定制化开发模式、采购、生产
模式、销售模式、订单管理及售后服务模式，而产品定制化开发模式是标的公司核心竞争力的体现。请公司补充披露：（1）公司定制化开发核心团队的具体情况，包括但不限于研发人员的姓名、年龄、学历、工作职责等基本情况；（2）公司定制化开发成果的产品名称和竞争力优势，以及是否具有可替代性；（3）是否有稳定核心业务团队的措施，是否能够保证标的公司业务发展的稳定及可持续。请财务顾问发表意见。
三、其他
6. 预案披露，本次交易仅实际控制人袁岚、韩乐权及其控制的共青城浩翔、
共青城源翔参与业绩承诺。请公司补充披露仅部分交易对手方参与业绩承诺的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
7. 预案披露，报告期内，标的公司存在关联方资金占用情况，2015年末、
2016年末和2017年9月末余额分别为13,869.27万元、12,764.95万元和10,106.26万元。请公司补充披露标的公司实际控制人具体还款明细及利率情况，以及上述资金占用是否对标的公司生产经营造成影响。请财务顾问发表意见。
8. 预案披露，评估人员通过预测企业的未来年度营业收入、成本、期间费
用、所得税等变量确定企业未来的净利润，并根据企业未来的发展计划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营业资金变动等情况后，最终确定企业自由现金流。请公司以列表的形式补充披露未来期间具体的盈利预测金额。
9. 预案披露，本次交易业绩奖励情况符合企业会计准则中长期利润分享计
划的定义，可将其视为上市公司对君天恒讯相关管理人员的长期利润分享计划，在承诺期各年内不计提有关业绩奖励的费用，而是在业绩承诺期届满后根据相关确定的奖励计算方法及发放方案在奖励金额能够可靠估计时将相应款项计入管理费用。请公司补充披露：（1）上述会计处理是否符合权责发生制原则；（2）上述会计处理是否符合《企业会计准则第9号——职工薪酬》第二十三条的规定；（3）公司在业绩承诺期内不计提有关业绩奖励费用的准则依据。请财务顾问和会计师发表意见。
10. 预案在评估中做出如下假设：（1）假设企业持续经营；（2）假设被评估
单位发展规划及生产经营计划能如期基本实现；（3）假设企业未来能够继续享受15%的优惠税率；（4）假设公司现有各项行业资格规定期限可继续续期。上述假设与《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》和《会计监管风险提示第7号——轻资产类公司收益法评估》的要求不符，涉嫌以评估假设代替职业判断。请公司、财务顾问和评估师认真核实评估假设的合规性，并进行相应更正。
请你公司在2017年12月20日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。”
根据上述函件要求，公司正组织相关人员对《问询函》内容进行答复工作，将尽快就上述事项予以回复并履行披露义务。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
博敏电子股份有限公司董事会
2017年12月14日
