证券代码：603922 证券简称：金鸿顺 公告编号：2021-059
苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司
关于豁免公司实际控制人自愿性股份锁定承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
本次申请豁免的承诺为公司实际控制人洪伟涵先生、洪建沧先生在公司首次公开发行时作出的自愿锁定股份的承诺：作为间接持有公司股份的董事，其在担任公司董事和高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。
2021年9月26日，公司控股股东金鹤集团将以协议转让的方式向众德科技转让其持有的公司38,387,200股股份（占公司总股本的29.99%）；公司控股股东金鹤集团协议转让的方式向励炯企管转让其持有的公司23,742,829股股份（占公司总股本的18.55%），高德投资将以协议转让的方式向励炯企管转让其持有的公司1,844,371股股份（占公司总股本的1.44%）。励炯企管合计受让公司25,587,200 股股份（占公司总股本的19.99%）。上述协议转让后，海南众德将持有公司29.99%的股份，洪建沧、洪伟涵间接合计持有公司22.26%的股份。公司控股股东将变更为众德科技，公司实际控制人将由变更为刘栩。为避免因上述变更控制权事宜违反洪建沧先生、洪伟涵先生作出的股份锁定承诺，洪建沧先生、洪伟涵先生向公司申请豁免履行该部分股份锁定承诺义务。
本次自愿性承诺的股份限售豁免事项仅是为了完成公司控制权转让相关的一揽子交易事项；为确保公司股权分布符合上市条件、避免触及退市风险警示及终止上市的情况发生而采取的补救措施。本次申请豁免事项已经公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十四次会议审议通过，尚需经2021年第一次临时股东大会审议通过，股东大会是否审议通过存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 10 月
23 日收到公司实际控制人洪伟涵先生、洪建沧先生发来的《关于申请豁免自愿性股份锁定承诺的函》。拟申请豁免实际控制人在公司首次公开发行股票时作出的部分自愿性承诺。
一、公司实际控制人洪建沧、洪伟涵于金鸿顺首次公开发行股票并上市前作出股份锁定承诺，主要内容如下：
作为间接持有公司股份的董事，洪建沧、洪伟涵承诺：自公司股份上市之日起三十六个月内，除首次公开发行股票时其公开发售的股份外，不转让或者委托他人管理其所持有的公司公开发行股份前已发行的股份，也不由公司回购其所持有的公司公开发行股份前已发行的股份。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，其持有的公司公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月。其在担任公司董事和高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。其不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述承诺。
二、本次申请豁免的自愿性锁定承诺内容
公司实际控制人及一致行动人洪建沧先生、洪伟涵先生本次申请豁免履行其在公司《首次公开发行股票招股说明书》中作出的，作为间接持有公司股份的董事，洪建沧、洪伟涵承诺：其在担任公司董事和高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。
公司在首次公开发行时，实际控制人及其一致行动人为间接持有公司股份，为了公司经营稳定及可持续性，间接持有公司股份的实际控制人及其一致行动人作出了担任公司董事、高管期间的限售承诺；本次豁免仅是为了完成公司控制权转让相关的一揽子交易事项，为确保公司股权分布符合上市条件、避免触及退市风险警示及终止上市的情况发生而采取的补救措施。完成控制权转让相关的一揽子交易后，如再担任公司董事、高级管理人员，洪建沧先生、洪伟涵先生将遵守每年转让的股份不超过其直接或间接所持有公司股份总数的百分之二十五的规
①上市公司业绩持续低迷，经营亟待改善
近年来，上市公司业务规模和盈利能力逐年下降。2019 年上市公司营业收入同比下降 28.18%，净利润同比下降 258.51%，全年净亏损 8,913.96 万元；2020年，上市公司营业收入进一步同比下滑 38.87%；2021 年上半年，上市公司经营仍处于整体亏损状态。
为保障公司未来经营发展，进一步提升经营能力和盈利能力，上市公司拟引入新的外部投资者，有利于优化上市公司股权结构和治理机制，保障上市公司和中小股东利益。
②公司实际控制人身体欠佳，无力经营
上市公司现实际控制人为洪建沧和洪伟涵。根据医疗机构出具的诊断证明，二人因身体原因，已无法投入到上市公司的具体工作中，直接影响了公司正常运营和决策。
基于前述原因，公司引入众德科技作为投资人并转让控制权。众德科技看好公司的未来发展前景，拟长期持有上市公司股份，并已自愿承诺取得相关股份后众德科技实际控制人及其一致行动人三十六个月不得转让。
4 号指引第四条规定，“收购人收购上市公司成为新的实际控制人时，如原实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由收购人予以承接，相关事项应在收购报告书中明确披露”。根据众德科技的确认，其在受让实际控制人间接持有的上市公司的股份后，将承接原实际控制人豁免的自愿性股份锁定承诺，并可自愿承诺其收购的相关股份在收购完成后三十六个月不得转让，具体承诺内容包括：“1.在担任上市公司董事和高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其所持有的上市公司股份。不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述承诺。2. 在上市公司实际控制人洪建沧、洪伟涵原承诺的锁定期满且不违背限制条件下，除或有的投资、理财等财务安排需减持一定比例股票外，无其他减持意向。在上市公司实际控制人洪建沧、洪伟涵原承诺的锁定期满后的两年内，在不违背限制条件下，针对实际控制人刘栩通过海南众德科技有限公司间接持有的上市公
司公开发行股份前已发行的股份，将根据相关法规及上交所的规定，通过上交所竞价交易系统或大宗交易系统进行减持，每年减持数量合计不超过上一年末其所持上市公司股票合计数的 15%，且减持不影响其上市公司实际控制人的地位。其应根据证监会及上交所相关规定提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知上市公司，并由上市公司及时予以公告。自上市公司公告之日后，其方可以减持公司的股票。3. 在受让上市公司原实际控制人洪建沧、洪伟涵间接持有的上市公司股份后，众德科技及其实际控制人自愿承诺众德科技收购的上市公司股份在取得相关股份后三十六个月不得转让，该等股份限售承诺义务不会擅自变更、解除。”因此，前述相关股份的锁定安排符合 4 号指引第四条的规定。
四、本次豁免对公司的影响
本次拟申请豁免自愿性承诺是为了引入新的投资者实现公司控制权的转让。公司引入新的投资者，公司控股股东及实际控制人将发生变更，将有利于优化公司股权结构，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
本次申请豁免承诺为公司实际控制人在公司上市时自愿补充的股份锁定承诺，并非根据相关法律法规需强制作出的承诺，不违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的强制性规定，因此不会对上市公司造成额外的负担或不利影响。本次豁免事项亦不会对上市公司未来发展造成不利影响，不会损害中小股东的合法权益，有利于公司长远发展。
五、董事会意见
董事会认为：公司控股股东金鹤集团、股东高德投资有限公司、实际控制人洪伟涵、洪建沧申请豁免自愿性股份锁定承诺基于客观因素且符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，该事项的审议和决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形，因此公司董事会同意本次豁免自愿性承诺事项并提请股东大会审议。
六、独立董事意见
经审查，公司独立董事认为本次事项的豁免是为了优化公司股东结构，为公司发展提供新的动力，促进公司持续长远发展；公司控股股东金鹤集团、股东高
德投资有限公司、实际控制人洪伟涵、洪建沧申请豁免自愿性股份锁定承诺基于客观因素且符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形，公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避表决。因此，同意公司本次豁免履行承诺事项并提请股东大会审议。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：公司控股股东金鹤集团、股东高德投资有限公司、实际控制人洪伟涵、洪建沧申请豁免自愿性股份锁定承诺的事项，符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定；本次豁免自愿性承诺议案的提请、审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司董事会
2021 年 10 月 29 日
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