西南证券股份有限公司
关于
苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二一年十月
声明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，西南证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。本财务顾问特作出如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问保证，其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料是真实、准确、完整、及时的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
5、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 1
释 义 ...... 2
财务顾问核查意见 ...... 3
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性...... 3
二、本次权益变动的目的及决定的核查...... 3
三、关于信息披露义务人基本信息的核查...... 4
四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明...... 10
五、对信息披露义务人相关股权与控制关系的核查...... 10
六、对信息披露义务人收购资金来源的核查...... 12
七、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查...... 13
八、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查...... 15
九、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响...... 17
十、信息披露义务人与上市公司重大交易的核查...... 20
十一、对信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份情况的核查...... 21十二、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见...... 21
十三、其他重大事项的核查 ...... 21
十四、关于本次权益变动的结论性意见...... 22
十五、财务顾问联系方式 ...... 22
释义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称或名称具体如下含义：
上市公司/金鸿顺 指 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司
信息披露义务人/收 指 海南众德科技有限公司
购人/众德科技
转让方/金鹤集团 指 金鹤集团有限公司，英文名称为：Gold Crane Group
Limited，注册于 British Virgin Islands（英属维尔京群岛）
控股股东/海南众德 指 海南众德企业管理有限公司
财务顾问/西南证券 指 西南证券股份有限公司
本核查意见 指 西南证券股份有限公司关于苏州金鸿顺汽车部件股份有限
公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
本次权益变动/本次 指 众德科技拟从转让方处受让其持有的金鸿顺 38,387,200 股
收购 股份，占上市公司总股本的 29.99%
众擎投资 指 张家港众擎投资管理有限公司
众成投资 指 张家港众成投资管理企业（有限合伙）
《股份转让协议》 指 众德科技与金鹤集团于 2021 年 09 月 26 日签署的《关于
苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司之股份转让协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则第 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
——权益变动报告书》
《格式准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规范的工作程序，对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则第 15 号》和《格式准则第 16 号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、本次权益变动的目的及决定的核查
（一）本次权益变动目的的核查
信息披露义务人看好上市公司未来发展前景，拟通过本次权益变动获得上市公司的控股权。通过本次收购，众德科技将成为金鸿顺的控股股东，刘栩成为金鸿顺的实际控制人。本次权益变动完成后，众德科技将本着有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，改善上市公司资产质量，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。
本财务顾问就权益变动的目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的未与现行法律法规要求
相违背，与信息披露义务人既定战略相符。
（二）对信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置
其拥有权益股份的计划的核查
本次权益变动后，信息披露义务人持有金鸿顺 38,387,200 股股份，占上市公司总股本的 29.99%。股份转让完成后，众德科技拟通过部分要约收购的方式，收购上市公司不超过 21.00%的股份，巩固众德科技对上市公司的实际控制权。根据《股份转让协议》，众德科技有权视其具体情形制定、实施相应要约安排，且就众德科技拟实施的要约安排，金鹤集团（及持有上市公司股份的金鹤集团关联方）应积极配合并接受众德科技发出的要约。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
截至本核查意见签署日，众德科技除上述计划外，没有在未来 12 个月内对上市公司增持股份或处置本次权益变动取得股份的计划。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人未来权益变动计划不与现行法律法规要求相违背。
三、关于信息披露义务人基本信息的核查
（一）信息披露义务人主体资格的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的基本情况如下：
1、信息披露义务人
项目 内容
企业名称 海南众德科技有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册地 海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化
楼三楼 4001
法定代表人 王海宝
注册资本 50,000 万元
统一社会信用代码 91460000MAA90PHL1X
成立日期 2021 年 08 月 17 日
经营期限 2021 年 08 月 17 日至 2051 年 08 月 17 日
经营范围 许可项目：互联网信息服务；广告发布（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：企业管理咨询；信息技术咨询服务；软件开发；社会
经济咨询服务；专业设计服务；广告设计、代理；广告制作；平
面设计；数字内容制作服务（不含出版发行）；网络与信息安全
软件开发；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；云计算装备技术服务（除许可
业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
通讯地址 海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化
楼三楼 4001
通讯方式 010-67144569
信息披露义务人已出具《关于公司不存在<上市公司收购管理办法>第六条规定情形及符合<上市公司收购管理办法>第五十条规定的说明》，确认：
“具备收购金鸿顺股份的主体资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形。公司亦已出具《上市公司收购管理办法》第五十条规定的相关文件。”
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，信息披露义务人具备收购金鸿顺股权的主体资格，不存在《收购
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