西南证券股份有限公司关于上海证券交易所
《关于对苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司控制权转让有关
事项的问询函》回复之财务顾问核查意见
上海证券交易所上市公司管理一部：
苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“金
鸿顺”）于 2021 年 9 月 27 日收到贵部《关于对苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司
控制权转让有关事项的问询函》（上证公函【2021】2770 号，以下简称“《问询函》”）。
收到《问询函》后，西南证券股份有限公司作为海南众德科技有限公司之财务顾问（以下简称“西南证券”或“财务顾问”）就《问询函》所涉及需本财务顾问发表核查意见的问题进行了逐项核查和落实，现就问询函中的有关问题回复如下：问题 1
公告显示，众德科技主营业务为互联网信息服务、广告发布、企业管理咨询、信息技术咨询服务等，为海南众德企业管理有限公司全资子公司，实际控制人为刘栩；励炯企管主营业务为企业管理咨询，为 Avalite Gem Limited 全资子公司。上市公司主营业务为汽车车身和底盘冲压零部件及其相关模具的开发、生产与销售，与股权受让方经营范围无关。根据同日披露的《详式权益变动报告书》，众德科技在未来 12 月内没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确或详细计划，没有针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。
完成本次协议转让后，公司实际控制人拟变更为刘栩。（2）结合受让方、受让方实际控制人的主要投资经历，包括但不限于主要投资领域、投资项目、实际盈利等情况，实际经营上市公司的经历、在汽车零部件领域等相关行业的管理经验，请受让方说明是否具备实际控制、经营管理上市公司的能力；（3）结合《详
式权益变动报告书》中的相关内容，请受让方及相关方补充披露对公司在主营业务上的相关经营安排，说明受让公司股份、获得控制权的考虑。
回复：
2、结合受让方、受让方实际控制人的主要投资经历，包括但不限于主要投资领域、投资项目、实际盈利等情况，实际经营上市公司的经历、在汽车零部件领域等相关行业的管理经验，请受让方说明是否具备实际控制、经营管理上市公司的能力；
本次收购完成后，海南众德科技有限公司（以下简称“众德科技”或“收购人”）将成为上市公司控股股东，刘栩成为上市公司实际控制人。
众德科技的实际控制人刘栩专注于控股投资并实际经营管理下属企业，而非基金式投资。刘栩所布局的业务领域主要包括商管运营、科技投资及特殊机会投资共三大业务板块，均为长期持有。其实际控制的核心业务板块及其代表公司如下表所示：
序号 核心业 代表公司 主营业务 持有时间 注册资 代表公司简介
务板块 本
天同宏基 城市更新 2011 年至 50,000 分 为 一 级 棚 改 （ 旧 城 改
集团股份 及旧城改 今 万元 造 ）、产业投资开发运营两
商管运营 有限公司 造 大业务条线。
1 板块 北京京城
百工坊艺 文化品牌 2017年至 5,000 万 “京城百工坊”、“百工博物
术品有限 运营 今 元 馆”品牌运营。
公司
山东北海 主营业务为研发、生产、销
2 科技投资 新能源集 节能环保 2016年至 1,000 万 售地源热泵、空气源热泵、
板块 团股份有 产品生产 今 元 污水源热泵及太阳能光热等
限公司 可再生能源的产品。
通过与华平投资所管理的基
P&D 金旗下控制的实体共同设立
3 特殊机会 Investment 特殊机会 2018年至 50 万美 的北京翰德东辉资产管理有
投资板块 Holding 投资 今 元 限公司，从事中国境内不良
Limited 资产及特殊机会投资与管理
业务。
注：P&D Investment Holding Limited（以下简称“P&D Holding”）注册资本 50 万美元，最
高可发行股份数 5,000 万股，已发行股份数 3,063.2 万股，未发行股份数 1,936.8 万股，实缴金
额 3.7 亿美元。
其中，商管运营板块、科技投资板块没有退出的项目，因此无退出情况、退出计划及盈利数据；特殊机会投资板块，刘栩近年来投资的主要特殊机会项目退出情况如下表所示：
序 项目名称 项目类型 投资时间 退出时间 投资金额 内部收益率
号 （亿元） （%）
1 A项目 城市更新、旧城改造 2016年 2017年 4.77 88.24
2 B项目 城市更新、旧城改造 2018年 2019年 1.28 71.76
3 C项目 城市更新、旧城改造 2019年 2021年 4.37 40.07
4 D项目 城市更新、旧城改造 2019年 2021年 23.11 21.20
刘栩拥有 20 年以上运营管理大中型企业的经历，专注于控股投资并实际经营管理下属企业，具有丰富的企业管理经验。刘栩实际控制的各板块协同发展，商管运营板块和科技投资板块经营业绩良好，特殊机会投资板块代表企业 P&D Holding2019年度及 2020年度资产规模分别达到 991,514.66万元、1,143,446.80万元，净利润分别为 121,848.21 万元和 1,015.88 万元。此外，刘栩控股企业中的众多管理人员具备其他上市公司高管、世界知名企业高管、投资银行等丰富的从业经历，众德科技及其实际控制人刘栩具备实际经营上市公司的核心能力和人员配备。
本次交易完成前，刘栩未担任过上市公司或汽车零部件公司的董事、监事或高级管理人员。众德科技已出具了《关于具备规范运作上市公司的管理能力说明》，说明的主要内容如下：“本公司的董事、监事以及高级管理人员从事经营管理多年，对证券市场的相关法律、法规及现代企业制度等都有相当程度的了解，具有规范运作上市公司的管理能力及丰富的经验。”众德科技董事、监事及高级管理人员还将在财务顾问的指导下持续加强证券法律法规学习，认真掌握中国证监会、上海证券交易所最新的法律、法规和各项规章制度。
本次收购完成后，众德科技届时将委派在其他上市公司或世界知名企业具备资深经验的董事参与公司的重大决策和经营管理，聘请汽车零部件领域的行业专家、职业经理人担任高级管理人员，促进上市公司经营管理状况的改善和可持续发展。
综上，众德科技及其实际控制人长期经营各项实体业务，具有丰富的大中型企业管理经验，具备控制、管理上市公司的能力。
3、结合《详式权益变动报告书》中的相关内容，请受让方及相关方补充披露对公司在主营业务上的相关经营安排，说明受让公司股份、获得控制权的考虑。
近年来，上市公司业务规模和盈利能力逐年下降。上市公司现实际控制人洪建沧、洪伟涵根据医疗机构出具的诊断证明，二人因身体原因已无法投入到公司的具体工作中。为保障上市公司未来经营发展，进一步提升经营能力和盈利能力，上市公司拟引入新的外部投资者，维系并稳定现有业务的同时发掘新的利润增长点。
众德科技的实际控制人刘栩目前尚无控股的上市公司平台。此次收购系看好公司所属行业的未来发展前景，拟借助上市公司平台，有效整合资源，提高上市公司资产质量，不存在置出现有资产等特殊安排。未来，众德科技将以上市公司为平台，整合优质上下游资源，夯实主营，改善上市公司经营状况，全面提升上市公司持续经营能力，初步计划如下：
（1）收购人拟在上市公司原有核心骨干团队基础上，补充优秀的经营管理层，优化公司组织架构，提升管理效率，完善激励制度，激发员工积极性和活力；
（2）收购人拟优化闲置产能、淘汰老旧产能，根据客户车型变化趋势，高质量完成现有在手车型订单的同时拓展新车型的零部件配套，提升上市公司市场份额；
（3）凭借收购人实际控制人的运营管理、专业人才、行业积累等优势，逐步改善上市公司经营困境，提升盈利水平；
（4）利用收购人实际控制人的产业资源优势，积极寻求新的发展机遇，择机推进同行业的业务延伸和拓展，为公司发展增添新动能。
综上，众德科技此次获得公司控制权主要是因为看好公司所属行业的未来发展前景，拟借助上市公司平台，有效整合资源，提高上市公司资产质量，进而全面提升上市公司持续经营能力。
经核查，财务顾问认为：
刘栩未担任过上市公司或汽车零部件公司的董事、监事或高级管理人员。刘栩所布局的业务领域主要包括商管运营、科技投资及特殊机会投资共三大业务板块，
均为长期持有；刘栩控股企业中的管理人员具备其他上市公司高管、世界知名企业高管、投资银行等从业经历。众德科技及其实际控制人具备控制、管理上市公司的能力。
众德科技的实际控制人刘栩目前尚无控股的上市公司平台。根据众德科技出具的说明，此次收购系看好公司所属行业的未来发展前景，拟借助上市公司平台，有效整合资源，提高公司资产质量。未来，众德科技将以上市公司为平台，整合优质上下游资源，夯实主营，改善公司经营状况，全面提升公司持续经营能力。
问题 2
公告显示，众德科技拟先受让公司 29.99%股份，励炯企管受让 19.99%股份，
双方不构成一致行动关系。
请公司及相关方：（2）补充披露众德科技与励炯企管及其实际控制人是否存在交叉持股、交叉任职、资金往来以及合伙、合作、联营等安排或其他经济利益往来，本次励炯企管是否为配合众德科技进行收购，并逐条对照《上市公司收购管理办法》，说明是否存在一致行动关系或关联关系，是否存规避强制要约收购的情形。
回复：
2、补充披露众德科技与励炯企管及其实际控制人是否存在交叉持股、交叉任职、资金往来以及合伙、合作、联营等安排或其他经济利益往来，本次励炯企管是否为配合众德科技进行收购，并逐条对照《上市公司收购管理办法》，说明是否存在一致行动关系或关联关系，是否存在规避强制要约收购的情形。
（1）、众德科技与励炯企管及其实际控制人是否存在交叉持股、交叉任职、资金往来以及合伙、合作、联营等安排或其他经济利益往来
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