华泰联合证券有限责任公司关于上海证券交易所
《关于对苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司控制权转让有关事
项的问询函》之专项核查意见
根据上海励炯企业管理有限公司（以下称“励炯企管”）的委托，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“财务顾问”）就上海证券交易所（以下简称“上
交所”）于 2021 年 9 月 27 日下发的《关于对苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司
控制权转让有关事项的问询函》（上证公函【2021】2770 号，以下称“问询函”）中提出的有关问题出具本财务顾问核查意见。
（除特别说明外，本专项核查意见所述的词语或简称与《简式权益变动报告书（励炯企管）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）
问题 1、公告显示，众德科技主营业务为互联网信息服务、广告发布、企业
管理咨询、信息技术咨询服务等，为海南众德企业管理有限公司全资子公司，实际控制人为刘栩；励炯企管主营业务为企业管理咨询，为 Avalite Gem Limited全资子公司。上市公司主营业务为汽车车身和底盘冲压零部件及其相关模具的开发、生产与销售，与股权受让方经营范围无关。根据同日披露的《详式权益变动报告书》，众德科技在未来 12 月内没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确或详细计划，没有针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。
完成本次协议转让后，公司实际控制人拟变更为刘栩。请公司及相关方穿透披露励炯企管股权结构至实际控制人。
回复：
截至本核查意见出具之日，励炯企管的股权控制结构如下图所示：
励炯企管是AvaliteGemLimited的全资子公司，AvaliteGemLimited是Avalite
Gem Investment Ltd 的全资子公司，Avalite Gem Investment Ltd 由 Warburg Pincus
LLC（以下简称“华平投资”）管理的各投资基金出资设立。AvaliteGemInvestmentLtd 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 Warburg Pincus (Callisto) Private Equity XII (Cayman), L.P. 9.06050%
2 Warburg Pincus (Europa) Private Equity XII (Cayman), L.P. 9.90200%
3 Warburg Pincus (Ganymede) Private Equity XII (Cayman), L.P. 13.24300%
4 Warburg Pincus Private Equity XII-B (Cayman), L.P. 6.46150%
5 Warburg Pincus Private Equity XII-D (Cayman), L.P. 0.92950%
6 Warburg Pincus Private Equity XII-E (Cayman), L.P. 5.30500%
7 WP XII Partners (Cayman), L.P. 1.73750%
8 Warburg Pincus XII Partners (Cayman), L.P. 3.36100%
9 Warburg Pincus China (Cayman), L.P. 22.84350%
10 Warburg Pincus China Partners (Cayman), L.P. 2.15650%
11 Warburg Pincus China-Southeast Asia II (Cayman), L.P. 21.70850%
12 Warburg Pincus China-Southeast Asia II-E (Cayman), L.P. 1.81025%
13 Warburg Pincus China-Southeast Asia II Partners, L.P. 1.22500%
14 WP China-Southeast Asia II Partners (Cayman), L.P. 0.25625%
合计 100.00000%
其中，序号 1 至 8 的股东的普通合伙人均为 Warburg Pincus (Cayman) XII,
L.P.；序号 9 至 10 的股东的普通合伙人均为 Warburg Pincus (Cayman) China GP,
L.P. ；序号 11 至 14 的股东的普通伙人均为 Warburg Pincus (Cayman) China-
Southeast Asia II GP, L.P.。前述股东均为由华平投资管理的投资基金。因此，华平投资可实际控制励炯企管的各项经营管理。
根据励炯企管出具的说明并经核查，财务顾问认为：励炯企管的股东系由华平投资管理的投资基金，华平投资可实际控制励炯企管的各项经营管理。
问题 2、公告显示，众德科技拟先受让公司 29.99%股份，励炯企管受让 19.99%
股份，双方不构成一致行动关系。
请公司及相关方：（1）补充披露励炯企管受让上市公司股权的投资目的，在股权架构、经营管理等方面拟对上市公司施加何种影响，后期是否存在退出安排；（2）补充披露众德科技与励炯企管及其实际控制人是否存在交叉持股、交叉任职、资金往来以及合伙、合作、联营等安排或其他经济利益往来，本次励炯企管是否为配合众德科技进行收购，并逐条对照《上市公司收购管理办法》，说明是否存在一致行动关系或关联关系，是否存规避强制要约收购的情形。
回复：
（一）补充披露励炯企管受让上市公司股权的投资目的，在股权架构、经营管理等方面拟对上市公司施加何种影响，后期是否存在退出安排
励炯企管作为财务投资人受让上市公司股权的投资目的主要系看好上市公司的发展前景，并预期通过投资取得合理收益及回报。
本次权益变动完成后，励炯企管将持有 25,587,200 股上市公司股份，占上市
公司总股本的 19.99%，根据前期披露的《简式权益变动报告书（励炯企管）》，其在未来 12 个月内没有增加或减少其上市公司股份的具体计划；同时，为进一步保障自身利益，根据《股份转让协议》的约定，在本次股份转让完成后，励炯企管有权向上市公司提名一名非独立董事及两名独立董事。除该等情况外，励炯企管在股权架构、经营管理等方面未计划对上市公司施加其他影响。
励炯企管作为财务投资人，本次股份转让的最终目的为获取股权增值收益，因此，在本次权益变动完成后，将根据自身的投资规划择机实现退出，但截至目前励炯企管尚未制定具体的退出安排。励炯企管未来减持股票时，将遵守中国证监会、上交所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，并履行相关信息披露义务。
根据励炯企管出具的说明并经核查，财务顾问认为：（1）励炯企管受让上市公司股权的投资目的主要系看好上市公司的发展前景，并预期通过投资取得合理收益及回报；（2）本次权益变动完成后，励炯企管将持有上市公司 19.99%的股份，根据前期披露的《简式权益变动报告书（励炯企管）》，其在未来 12 个月内没有增加或减少其上市公司股份的具体计划；励炯企管除根据《股份转让协议》的约定有权向上市公司提名一名非独立董事及两名独立董事外，在股权架构、经营管理等方面未计划对上市公司施加其他影响；（3）截至本核查意见出具之日，励炯企管尚未制定具体的退出安排，励炯企管未来减持股票时，将遵守中国证监会、上交所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，并履行相关信息披露义务。
（二）补充披露众德科技与励炯企管及其实际控制人是否存在交叉持股、交叉任职、资金往来以及合伙、合作、联营等安排或其他经济利益往来，本次励炯企管是否为配合众德科技进行收购，并逐条对照《上市公司收购管理办法》，说明是否存在一致行动关系或关联关系，是否存规避强制要约收购的情形。
1、众德科技与励炯企管及其实际控制人是否存在交叉持股、交叉任职、资金往来以及合伙、合作、联营等安排或其他经济利益往来
截至本核查意见出具之日，众德科技的基本情况如下：
企业名称 海南众德科技有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册地 海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼
三楼 4001
法定代表人 王海宝
注册资本 50,000 万元
统一社会信用代码 91460000MAA90PHL1X
成立日期 2021 年 8 月 17 日
经营期限 2021 年 8 月 17 日至 2051 年 8 月 17 日
许可项目：互联网信息服务；广告发布(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目：企业管理咨
询；信息技术咨询服务；软件开发；社会经济咨询服务；专业设
经营范围 计服务；广告设计、代理；广告制作；平面设计；数字内容制作
服务(不含出版发行)；网络与信息安全软件开发；信息系统集成
服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；云计算装备技术服务(除许可业务外，可自主依法经
营法律法规非禁止或限制的项目)
众德科技是海南众德企业管理有限公司的全资子公司，海南众德企业管理有限公司的股东为刘栩和王海宝，其中刘栩持有 75%股权，王海宝持有 25%股权。众德科技的实际控制人为刘栩。刘栩的基本情况如下：
姓名 刘栩
性别 男
国籍 中国
身份证号 110223********1090
住所 郑州市金水区政七街 4 号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
截至本核
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