苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股 票 简 称： 金鸿顺
股 票 代 码： 603922
信息披露义务人： 上海励炯企业管理有限公司
住 所： 中国（上海）自由贸易试验区张杨路 828-838 号 26 楼 E、F
室
通 讯 地址： 上海市静安区石门一路 288 号兴业太古汇香港兴业中心 1 座
45 楼
权益变动性质：股份增加
签署日期：2021 年 9 月
声 明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
声 明 ...... 1
第一节 释义......3
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 4
第三节 权益变动目的及持股计划 ...... 5
第四节 权益变动方式 ...... 6
第五节 信息披露义务人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况...... 13
第六节 其他重大事项 ...... 14
第七节 备查文件 ...... 15
信息披露义务人声明 ...... 16
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
信息披露义务人/公司/上 指 上海励炯企业管理有限公司
海励炯
金鸿顺/上市公司 指 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司，股票代
码：603922
本报告书 指 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司简式权益
变动报告书
上海励炯企业管理有限公司通过协议转让方
式受让 GOLD CRANE GROUP LIMITED 持有
本次权益变动/本次交易 指 的23,742,829股上市公司股份及高德投资有限
公司持有的 1,844,371 股上市公司股份，合计
受让 25,587,200 股上市公司股份，占上市公司
总股本的 19.99%
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
企业名称 上海励炯企业管理有限公司
企业类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区张杨路 828-838 号 26 楼 E、F 室
法定代表人 张其奇
注册资本 人民币 70,000 万元
统一社会信用代码 91310115MA7B9JA206
成立日期 2021 年 9 月 9 日
经营期限 2021 年 9 月 9 日至 2051 年 9 月 8 日
经营范围 一般项目：企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
通讯地址 上海市静安区石门一路 288 号兴业太古汇香港兴业中心 1 座 45
楼
主要股东 Avalite Gem Limited 持有其 100%股权
2、信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 是否取得境
外居留权
张其奇 男 执行董事 中国 中国 无
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情形。
第三节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
本次权益变动系因信息披露义务人积极拓展投资业务，拟受让 GOLDCRANE GROUP LIMITED 及高德投资有限公司持有的金鸿顺 19.99%股份，为其今后在中国境内、外的投资奠定良好基础。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内的持股计划
截至本报告书签署之日，除本次交易外，信息披露义务人在未来 12 个月内没有增加或减少其上市公司股份的具体计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动方式及权益变化情况
本次权益变动完成前，信息披露义务人未持有金鸿顺股权。
2021 年 9 月 26 日，信息披露义务人与 GOLD CRANE GROUP LIMITED、
高德投资有限公司签署《上海励炯企业管理有限公司与 GOLD CRANE GROUPLIMITED 及高德投资有限公司关于苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），信息披露义务人拟以协议转让方式受让GOLD CRANE GROUP LIMITED持有的23,742,829股上市公司股份及高德投资有限公司持有 1,844,371 股上市公司股份，合计受让 25,587,200 股上市公司股份。
本次权益变动后，信息披露义务人持有 25,587,200 股上市公司股份，占上市公司总股本的 19.99%。
二、协议的主要内容
本次《股份转让协议》主要内容如下：
受让方：上海励炯企业管理有限公司（以下简称“甲方”）；
转让方：（1）GOLD CRANE GROUP LIMITED（以下简称“乙方”）；（2）
高德投资有限公司（以下简称“丙方”）。
1、股份转让
（1）股份转让的标的
受让方同意按《股份转让协议》约定的条款和条件通过协议转让的方式受让乙方持有的金鸿顺 23,742,829 股股份(占金鸿顺全部已发行股份总数的 18.55%)以及丙方持有的金鸿顺 1,844,371 股股份(占金鸿顺全部已发行股份总数的1.44%)，合计受让金鸿顺 25,587,200 股股份，占金鸿顺全部已发行股份总数的19.99%（以下简称“标的股份”）。转让方同意按《股份转让协议》约定的条款和条件转让标的股份（以下简称“本次股份转让”）。
（2）股份转让价款
①经各方协商，标的股份的每股转让价格为 19.54 元/股，不低于《股份转让协议》签署日前一个交易日金鸿顺股票收盘价的百分之九十（90%），即 16.89元/股。本次股份转让的交易对价合计为人民币 499,973,888 元（以下简称“标的股份转让价款”）。
②前述标的股份转让价款已包含转让方因本次股份转让按照适用法律所应缴纳和承担的所有相关税费（包括但不限于所得税、增值税和印花税等）。因本次股份转让的履行和实施产生的或与之相关的各项税费，亦由转让方承担。
③于《股份转让协议》签署日至标的股份交割日期间，若金鸿顺以现金形式进行利润分配，则《股份转让协议》项下的标的股份转让价款应按以下公式相应调整：
调整后的标的股份转让价款=标的股份转让价款-（标的股份数量×每股税前分红金额）
其中，每股税前分红金额的计算应考虑金鸿顺分配股票股利的情况（如有），并按复权调整为《股份转让协议》签署日金鸿顺总股本对应计算的每股税前分红金额。
（3）付款安排
《股份转让协议》生效后，各方在甲方认可的银行机构共同开立以甲方为户名的监管账户（以下简称“共管账户”），在《股份转让协议》签署后 3 个工作日内，甲方应向共管账户支付人民币 50,000,000 元，作为《股份转让协议》项下的定金。
受让方在取得上交所就本次股份转让出具的股份转让确认书且各项交割前提条件均已被证明得以满足或被豁免后 20 个工作日内，甲方将标的股份转让价款扣除（i）转让方应缴纳的税款；及（ii）标的股份转让价款的 10%即人民币49,997,388.8 元（以下简称“预留保证金”）后的剩余部分支付至转让方指定账户。
自转让方根据《股份转让协议》约定完成对金鸿顺及/或甲方的现金补足义
务或补偿义务（如需）之日起；或 2022 年 4 月 30 日起（以孰晚为准）5 个工作
日内，甲方将共管账户内的预留保证金扣除转让方在《股份转让协议》项下应当支付的违约金（如有）、损害赔偿（如有）后的剩余部分解除监管并支付至转让方指定账户。
2、标的股份交割前提条件
各方同意，甲方根据《股份转让协议》向转让方支付标的股份转让价款的义务，应以下列每一条件在交割之前或当日已经甲方书面确认得以满足或被甲方书面豁免为前提：
（1）《股份转让协议》已由各方依法签署并生效。
（2）甲方完成对金鸿顺的尽职调查且对结果满意。
（3）金鸿顺向上交所申请豁免全部尚在履行期限内的控股股东、实际控制人、董事自愿性股份限售承诺。金鸿顺召开董事会、监事会及股东大会对该等自愿性股份限售承诺进行了豁免。
（4）上交所已就本次股份转让出具确认意见。
（5）本次股份转让所需的前置审批/备案手续均已完成（如有）。
（6）转让方已办理完成本次股份转让所必要的公证认证手续。
（7）过渡期内，转让方、金鸿顺及下属公司持续正常经营，与其一贯经营保持一致，并在业务、经营、管理团队、雇员、资产以及财务状况等方面无任何“重大不利变化”。未发生单独或共同造成重大不利变
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