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北京市竞天公诚律师事务所
关于广东世运电路科技股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划预留授予部分
第二期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
二零二一年十月
北京市竞天公诚律师事务所
关于广东世运电路科技股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划预留授予部分
第二期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致：广东世运电路科技股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受广东世运电路科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世运电路”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和其他规范性文件，以及《广东世运电路科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《广东世运电路科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，就世运电路2018 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留授予部分第二期解除限售（以下简称“本次解除限售”）以及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师审查了与本次解除限售和本次回购注销相关的文件及资料，并依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对本次解除限售和本次回购注销所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
1. 本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了解和
对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认；
2. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次解除限售有关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3. 在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提
供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；
4. 本所仅就与本次解除限售和本次回购注销有关的法律问题发表意见，且
仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对有关会计、审计、境外法律等非专业事项发表意见，对于该等事项本所并不具备核查和做出评价的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明确认予以引述；
5. 本法律意见书仅供公司为本次解除限售和本次回购注销之目的使用，不
得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次解除限售和本次回购注销的必备文件之一，随同其他材料一起上报或公告。本所同意公司在其与本次解除限售和本次回购注销的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
一、本次回购注销
（一） 本次回购注销的批准与授权
1、 2019 年 7 月 15 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，同意授权董事会决定激励对象是否可以解除限售、取消激励对象的解除限售资格，办理限制性股票的回购注销等事宜，并授权董事会办理上述事宜所必须的全部手续，包括但不限于向证券交易所或登记结算公司申请办理有关业务、修改《公司章程》、向工商管理部门申请办理公司注册资本的变更登记等。
2、 2021 年 10 月 15 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过
了《关于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于调整 2018 年限制性股票激励计划限制性股票回购数量及价格的议案》、《关于减少注册资本并修改<公司章程>相应条款的议案》，同意对 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 39,000 股进行回购，回购价格为 6.35元/股，并减少公司注册资本，修改《公司章程》相应条款，公司独立董事对此发表了独立意见。
3、 2021 年 10 月 15 日，公司召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过
了《关于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司董事会对离职人员的限制性股票进行回购注销。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
（二） 本次回购注销的原因、数量及价格
1、 本次回购注销的原因
根据公司独立董事意见、公司第三届董事会第二十八次会议，及《激励计划》的相关规定，因公司激励对象殷慧玲、黄裕邦、钟雪玲已经离职，不再符合激励计划的条件，同意公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
2、 本次回购注销的数量及价格
根据公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十四次会议作出的决议，公司拟回购注销殷慧玲、黄裕邦、钟雪玲所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（1）调整回购数量相关情况
根据《激励计划》第五章“本激励计划具体内容”中“七、限制性股票的回购注销”的相关规定，“若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获得的其他世运电路股票进行回购。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。”
2021 年 6 月 18 日，公司完成了 2020 年年度权益分派的实施，以权益分派股权
登记日的公司总股本 409,410,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.3股。根据上述调整方法，本次调整后的限制性股票回购数量为：Q=30,000×（1＋0.3）=39,000 股。
（2）调整回购价格相关情况
根据《激励计划》第五章“本激励计划具体内容”中“七、限制性股票的回购注销”的相关规定，“若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、
派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。”
公司于 2019 年向激励对象授予预留部分限制性股票的授予价格为 9.35 元/股。
2020 年 7 月 9 日，公司完成了 2019 年年度权益分派的实施，以权益分派股权登记
日的公司总股本 409,495,200 股为基数，每股派发现金红利 0.5 元（含税），共计派
发现金红利 204,747,600 元（含税）。2021 年 6 月 17 日，公司完成了 2020 年年度权
益分派的实施，以权益分派股权登记日的公司总股本 409,410,000 股为基数，每股派发现金红利 0.6 元（含税），共计派发现金红利 245,646,000 元（含税）。根据上述调整方法，本次调整后的限制性股票回购价格为：P=（9.35-0.5-0.6）÷（1+0.3）=6.35元/股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购的原因、数量和价格符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购注销所引致的注册资本减少及章程变更履行相应的法定手续，并及时履行信息披露义务。
二、本次解除限售
（一） 本次解除限售已履行的批准与授权
1、 2018 年 9 月 27 日，公司召开第二届董事会 2018 年第二次临时会议，审
议通过《关于<广东世运电路科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东世运电路科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。同日，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、 2018 年 9 月 27 日，公司召开第二届监事会 2018 年第一次临时会议，审
议通过《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实<公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>激励对象名单的议案》。
3、 2018 年 9 月 28 日，公司公告了《2018 年限制性股票激励计划的激励对
象名单》，根据该名单，本次激励对象人数为 203 名，授予的限制性股票数量为
766.1 万股。2018 年 10 月 10 日，公司监事会发表《监事会关于公司 2018 年限
制性股票激励计划的激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、 2018 年 10 月 16 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会实施本次激励计划相关事宜。
5、 2018 年 11 月 8 日，公司召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监
事会第十四次会议，审议通过《关于调整<公司 2018 年限制性股票激励计划>激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，因 27 名激励对象由于
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