金徽酒股份有限公司
要约收购报告书
上市公司名称： 金徽酒股份有限公司
股票简称： 金徽酒
股票代码： 603919
上市地点： 上海证券交易所
收购人名称： 海南豫珠企业管理有限公司
注册地址： 海南省三亚市吉阳区吉阳迎宾路165号中铁置业广场15层10号
通讯地址： 上海市黄浦区复兴东路2号
收购方财务顾问
签署日期：二〇二〇年九月
特别提示
1、本次要约收购的收购人为海南豫珠，本次要约收购前，收购人之一致行动人豫园股份已持有上市公司 152,177,900 股股份，占上市公司总股本比例29.99998%。为巩固上市公司控制权，豫园股份拟通过收购人进一步增持上市公司股份，合计拥有上市公司表决权的股份将超过 30%。根据《证券法》和《收购管理办法》，收购人及其一致行动人需履行法定要约收购义务。
2、截至本报告书签署日，收购人海南豫珠已作出执行董事决定、股东决定，同意本次要约收购相关事项；一致行动人豫园股份已召开董事会，审议通过本次要约收购相关事项。本次要约收购系部分要约，拟收购的股份为金徽酒除豫园股份已持有的股份外的 40,580,800 股已上市无限售条件流通股（占金徽酒总股本比例 8.00%），要约价格为 17.62 元/股。
3、本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日，金徽酒日加权平均价格的算术平均值为 17.62 元/股。在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6 个月内，收购人未通过二级市场交易取得金徽酒股票。根据豫园股份与上市公司原控股股东甘肃亚特集团签订的《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》，豫园股份前次协议受让金徽酒股票对应价格为 12.07 元/股。根据《收购管理办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
4、本次要约收购的要约价格为 17.62 元/股。本次收购数量为 40,580,800 股，
基于上述要约价格，要约收购所需最高资金总额为人民币 715,033,696.00 元，按照《收购管理办法》的相关要求，截至本次要约收购报告书摘要签署日，收购人已将 200,000,000.00 元（相当于收购资金最高金额的 27.97%）作为履约保证金存入中登公司指定的银行账户。
5、本次要约收购不以终止金徽酒上市地位为目的。本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人最多持有上市公司 38.00%的股份，上市公司将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司的基本情况
被收购公司名称：金徽酒股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：金徽酒
股票代码：603919
截至本要约收购报告书签署日，金徽酒股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
无限售条件流通股 491,307,141 96.86
有限售条件流通股 15,952,856 3.14
总股本 507,259,997 100.00
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称：海南豫珠企业管理有限公司
注册地址：海南省三亚市吉阳区吉阳迎宾路 165 号中铁置业广场 15 层 10 号
通讯地址：上海市黄浦区复兴东路 2 号
三、收购人关于本次要约收购的决定
2020 年 9 月 7 日，豫园股份召开董事会，审议通过本次要约收购相关事项。
2020 年 9 月 7 日，海南豫琼作出执行董事决定、股东决定，同意本次要约
收购相关事项。
2020 年 9 月 7 日，海南豫珠作出执行董事决定、股东决定，同意本次要约
收购相关事项。
四、本次要约收购的目的
上市公司金徽酒系我国“中华老字号”白酒酿造企业之一，系甘肃地区知名白酒企业，目前已发展成为以优质白酒酿造为主，集科技研发、物流配送、网络
营销、观光旅游为一体的区域性白酒企业。本次要约收购前，豫园股份根据与甘肃亚特集团签订的《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》，已受让并持有上市公司 152,177,900 股股份，占上市公司总股本比例 29.99998%。
基于对上市公司的深入调查研究，及对豫园股份自身未来战略布局的进一步考量，豫园股份拟通过收购人进一步增持上市公司股份，以进一步巩固对金徽酒的控制权，优化金徽酒持股结构，合计拥有上市公司表决权的股份将超过 30%。根据《证券法》和《收购管理办法》，豫园股份需履行法定要约收购义务。收购人系豫园股份之全资孙公司，拟向除豫园股份之外的其他所有持有上市流通普通股（A 股）的股东发出部分要约。
本次要约收购后，豫园股份对上市公司的控制权将进一步巩固，有利于提升上市公司的业务拓展能力和抗风险能力，有利于增强上市公司竞争实力、提升上市公司价值。
本次要约收购不以终止上市公司之上市地位为目的。
五、未来 12 个月股份增持计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人无在本次要约收购完成后 12个月内继续增持股份的计划。若后续需要对上市公司进行增持的，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求进行增持，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。
六、本次要约收购的股份情况
本次要约收购系部分要约，拟收购的股份为金徽酒除豫园股份已持有的股份外的 40,580,800 股已上市无限售条件流通股（占金徽酒总股本比例 8.00%）。具体情况如下：
股份类别 要约价格 要约收购数量（股） 占被收购公司已发行
股份的比例
无限售条件流通股 17.62 元/股 40,580,800 8.00%
若金徽酒在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格或要约收购股份数将
七、本次要约收购价格的计算基础
本次要约收购的要约价格为 17.62 元/股。若金徽酒在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格将进行相应调整。
根据《证券法》、《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购价格的计算基础如下：
1、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，收购人及其一致行动人未通过二级市场交易取得金徽酒股票。
2、根据一致行动人豫园股份与上市公司控股股东甘肃亚特集团签订的《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》，豫园股份前次协议受让金徽酒股票对应价格为 12.07 元/股。
3、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内，金徽酒的日加权平均价格的算术平均值为 17.62 元/股。
4、本次要约收购报告书摘要签署日（2020 年 9 月 7 日），金徽酒的收盘价
为 18.20 元/股。
《收购管理办法》第三十五条规定，“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格”。本次要约收购价格符合上述法规要求。
八、要约收购资金的相关情况
本次要约收购价格为 17.62 元/股，因此本次要约收购所需最高资金总额为715,033,696.00 元。按照《收购管理办法》的相关要求，截至本次要约收购报告书摘要签署日，收购人已将 200,000,000.00 元（相当于收购资金最高金额的27.97%）作为履约保证金存入中登公司指定的银行账户。
本次要约收购所需资金将来源于收购人及其一致行动人自有资金，不存在收购资金直接或者间接来源于上市公司的情形；截至本报告书签署日，不存在利用
本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。截至本报告书签署日，豫园股份已根据《公司章程》约定及董事会决议，履行向全资孙公司海南豫珠提供资金支持所必需的管理层内部流程。本次要约收购期限届满，收购人及其一致行动人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
九、要约收购的有效期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，期限自 2020 年 9 月 16 日至 2020 年
10 月 15 日，本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
十、收购人聘请的财务顾问及法律顾问
（一）收购人财务顾问：海通证券股份有限公司
地址：上海市广东路 689 号海通证券大厦
法定代表人：周杰
电话：021-2315 4081
传真：021-6341 1061
联系人：杨彦劼、邢天凌、徐翔
（二）收购人法律顾问：德恒上海律师事务所
地址：上海市东大名路 501 号
负责人：沈宏山
电话：021-5598 9666
传真：021-5598 9898
联系人：王雨微、张骏、吴晓霞
十一、要约收购报告书签署日期
本要约收购报告书于 2020 年 9 月 11 日签署。
收购人声明
1、本报告书依据《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号—要约收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件的要求编制。
2、依据《证券法》、《收购管理办法》的有关规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在金徽酒拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在金徽酒拥有权益。
3、收购人签署本报告书已履行必要程序，其履行亦不违反收购人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。收购人在本报告书中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引。
4、本次要约收购系部分要约，拟收购的股份为金徽酒除豫园股份已持有的股份外的40,580,800股已上市无限售条件流通股（占金徽酒总股本比例8.00%）。除要约安排外，无其他约定条件。本次要约收购不以终止金徽酒上市地位为目的。本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人最多持有上市公司 38.00%的股份，上市公司将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
5、本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
6、收购人及其董事、监事、高级管理人员保证要约收购报告书及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
目 录
特别提示 ...... 2
本次要约收购的主要内容 ...... 3
一、被收购公司的基本情况.....
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