证券代码：603915 证券简称：国茂股份 公告编号：2023-033
江苏国茂减速机股份有限公司
关于转让参股公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易概况：江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”、“国茂股份”）根据实际经营情况，拟以 1,230 万元转让其持有的参股公司安徽智鸥驱动科技有限公司（以下简称“智鸥驱动”）10%股权，交易对方为公司实际控制人之一徐彬先生的配偶唐心恬女士，故本次股权转让构成关联交易。本次股权转让完成后，公司将不再直接或间接持有智鸥驱动的股权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易不需要经过有关部门批准，不存在重大法律障碍。
过去 12 个月与同一关联人进行的交易：除日常关联交易外，至本次关联交
易为止，过去 12 个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到 3000 万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本次交易无需提请股东大会审议。
一、关联交易概述
为进一步聚焦主业，2023 年 8 月 25 日，公司第三届董事会第四次会议以 5 票
同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》，同意公司根据实际经营情况，以 1,230 万元转让其持有的参股公司智鸥驱动 10%股权，交易对方为公司实际控制人之一徐彬先生的配偶唐心恬女士，故本次股权转让构成关联交易，关联董事回避表决。本次股权转让完成后，公司将不再直接或间接持有智鸥驱动的股权。独立董事已对本次关联交易发表事前认可及明确同意的独立意见。
除日常关联交易外，至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与同一关联
人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到 3000 万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本次交易无需提请股东大会审议。本次关联交易不需要经过有关部门批准，不存在重大法律障碍。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联交易对方基本情况
唐心恬女士，中国国籍，现就职于国茂股份。唐心恬女士为公司实际控制人之一徐彬先生的配偶，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 条第三款规定的关联关系情形，唐心恬女士与公司构成关联关系。唐心恬女士不属于失信被执行人，具有良好的履约能力，除上述关系外与公司之间不存在其他业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司基本信息
公司名称：安徽智鸥驱动科技有限公司
类型：其他有限责任公司
注册资本：2222.2222 万人民币
法定代表人：张志峰
成立日期：2021 年 5 月 7 日
住所：安徽省马鞍山市含山县经济开发区褒禅山路 499 号
经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；电机及其控制系统研发；电子元器件制造；其他电子器件制造；伺服控制机构制造；变压器、整流器和电感器制造；电机制造；智能车载设备制造；智能无人飞行器制造；汽车零部件及配件制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
（二）标的公司股权结构、权属情况
本次交易前后，标的公司股权结构如下
股东名称 本次交易前持股 本次交易后持股
比例 比例
安徽凌峰众创企业管理咨询有限公司 33.30% 33.30%
张志峰 18.00% 18.00%
崔晶晶 18.00% 18.00%
崔德新 15.30% 15.30%
陈凡 2.70% 2.70%
王京梦 2.70% 2.70%
江苏国茂减速机股份有限公司 10.00% 0
唐心恬 0 10.00%
合计 100% 100%
注：上表中，除唐心恬为公司关联方外，其余各方与公司无关联关系。
本次交易标的为公司持有的智鸥驱动 10%的股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。经在中国执行信息公开网信息查询，智鸥驱动不是失信被执行人。经与智鸥驱动确认，除公司外的其他智鸥驱动股东就本次交易放弃行使优先购买权。
（三）交易标的主要财务信息
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 6 月 30 日
资产总额 13,580,574.11 15,920,881.69
归属于母公司股东的净 12,722,577.72 11,997,633.89
资产
项目 2022 年度 2023 年 1-6 月
营业收入 4,907,064.66 3,117,492.96
净利润 -1,525,383.27 -724,943.83
注：以上数据未经审计。
四、交易标的定价依据
以截至目前公司对智鸥驱动总投资额 1,200 万元加银行同期存款利息为定价基础，交易双方协商确定转让价格为 1,230 万元。
五、关联交易合同的主要内容
公司（甲方）拟与唐心恬（乙方）、智鸥驱动（目标公司）签署《股权转让协议》，主要内容如下：
（一）股权转让对价及交割
1. 各方同意，对于标的股权的交易对价，以截至本协议签署日甲方对目标公
司的总投资额即甲方取得标的股权的原始价格 1,200 万元加银行同期存款利息为定价基础，经甲、乙双方协商确定标的股权的交易对价为人民币壹仟贰佰叁拾万元整（￥12,300,000.00）。
2. 各方同意，自本协议生效后三十（30）个工作日内，各方应按照本协议的约定相互配合及时完成本次交易所涉工商登记变更等手续。
3. 各方同意，标的股权交割完成后三十（30）个工作日内，乙方应一次性向甲方支付标的股权的交易对价人民币 1,230 万元。
（二）过渡期安排
1. 自协议签署日至交割日的过渡期间，标的股权产生的损益由相应继受方享有和承担。
2. 甲方承诺，在过渡期内将尽勤勉善良注意之义务，合理和正常持有标的股权。未经乙方同意，不得发生可能导致对本次交易产生重大不利变化的行为。
（三）违约责任
1. 各方应严格遵守关于本协议的相关约定，违反本协议约定的，违约方应当向守约方承担违约责任。
2. 任何一方不履行或不完全履行本协议，除依据本协议约定承担违约责任外，给守约方造成损失的，还应当赔偿守约方的全部损失。
3. 任何一方违反其本协议中作出的声明、保证及承诺的，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权解除本协议并主张相应的违约责任。
4. 如因受法律、法规及规范性文件的限制，或因各方内部或外部有权部门未能批准/核准等原因，导致本交易协议未能生效的或本次合并未能履行的，不视为任何一方违约。
截至本公告披露日，股权转让协议尚未签订，本事项经公司董事会审议通过后，择期签订股权转让协议。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
1.本次参股公司股权转让将使公司进一步聚焦主业发展，对公司日常生产经营不构成重大不利影响。本次交易所得款项将全部用于公司日常经营。
2.本次交易对公司当期利润影响较小，公司将依据《企业会计准则》对相关资产的处置损益进行账务处理，最终损益情况经审计后确定。
3.本次交易不涉及上市公司管理层变动、人员安置和土地租赁情况。本次交易完成后，公司暂无新增关联交易的情况。如未来新增关联交易，公司将根据相关规定履行信息披露义务。
七、本次出售资产暨关联交易事项的审议程序
2023 年 8 月 25 日，公司第三届董事会第四次会议以 5 票赞成、0 票反对、0
票弃权审议通过了此项关联交易事项，关联董事徐国忠先生、徐彬先生回避表决，其余非关联董事一致通过了该议案；公司独立董事对上述关联交易出具了事前认可的书面意见，并发表了同意的独立意见，认为：公司将其持有的参股公司智鸥驱动 10%的股权转让给关联自然人，转让价格系以截至目前公司对智鸥驱动总投资额1,200 万元加银行同期存款利息为定价基础，经由交易双方协商确定。公司董事会审议该议案时，关联董事回避表决，有关交易价格公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们一致同意公司上述关联交易。
本次关联交易不需要经过有关部门批准，不存在重大法律障碍。
八、历史关联交易
本次交易前 12 个月内，公司未与本次交易的关联人唐心恬女士发生过关联交易事项（日常关联交易除外）。
特此公告。
江苏国茂减速机股份有限公司董事会
2023 年 8 月 29 日
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