证券代码：603915 证券简称：国茂股份 公告编号：2024-014
江苏国茂减速机股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格
和回购数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 25 日
召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》。鉴于公司2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“本次激励计划”）中规定的首次授予部分第四个解除限售期及预留授予部分第三个解除限售期的业绩考核指标无法成就，以及 18 名获授限制性股票的激励对象离职，公司决定对前述已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 2,857,190 股予以回购注销。具体情况如下：
一、本次回购注销部分限制性股票已履行的相关审批程序
1、2020 年 7 月 15 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过《关
于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事李芸达先生作为征集人就公司 2020 年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2、2020 年 7 月 16 日至 2020 年 7 月 25 日，公司对本激励计划拟首次授予
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收
到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020 年 7 月 28 日，公司于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏国茂减速机股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2020-030）。
3、2020 年 8 月 3 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行
了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于 2020 年 8 月 4 日披露
了《江苏国茂减速机股份有限公司关于公司 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-031）。
4、2020 年 8 月 28 日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会
第八次会议，分别审议通过《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，
同意确定以 2020 年 8 月 28 日为首次授予日，向 167 名激励对象授予 924.50 万
股限制性股票，授予价格为人民币 9.48 元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
5、2020 年 9 月 18 日,公司发布了《江苏国茂减速机股份有限公司 2020 年
限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2020-042）,本次限制性
股票首次授予登记日为 2020 年 9 月 16 日，首次授予的激励对象共计 166 人，
首次授予登记数量为 922 万股。
6、2021 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票的议案》。鉴
于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中 1 人因离职而不再具备激励对象资格，公司董事会同意将其已获授但尚未解除限售的 70,000 股限制性股票进行回购注销，公司独立董事对此发表了同意意见。
7、2021 年 6 月 29 日，公司发布《江苏国茂减速机股份有限公司关于股权
激励限制性股票回购注销实施的公告》（公告编号：2021-030）。公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理了 1 名激励对象已获授但尚未
解除限售的 70,000 股限制性股票的回购过户手续，该部分股份于 2021 年 7 月 1
日完成注销。注销完成后，公司总股本由 472,547,400 股变更为 472,477,400股。
8、2021 年 7 月 19 日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事
会第十三次会议，审议通过《关于调整 2020 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，
同意确定以 2021 年 7 月 19 日为预留部分限制性股票授予日，向 37 名激励对象
授予 75.50 万股限制性股票，授予价格为人民币 9.23 元/股。独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述相关事项进行核实并发表了明确同意的意见。
9、2021 年 8 月 26 日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事
会第十四次会议，审议通过《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》，公司独立董事对此发表了同意意见。
10、2021 年 8 月 31 日，公司发布《江苏国茂减速机股份有限公司 2020 年
限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：2021-041）。中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司于 2021 年 8 月 27 日完成了本次激励计划预
留授予限制性股票的登记工作，并向公司出具了《证券变更登记证明》。本次
预留授予限制性股票的股权登记日为 2021 年 8 月 27 日。
11、2021 年 9 月 10 日，公司发布《关于 2020 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个解除限售期解除限售暨上市流通的公告》（公告编号：2021-
042），165 名首次授予激励对象第一个解除限售期可解除限售的 183 万股限制
性股票于 2021 年 9 月 16 日上市流通。
12、2022 年 8 月 25 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》。鉴
于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象中 7 人（其中首次授予激励对象 3
人以及预留授予激励对象 4 人）因离职而不再具备激励对象资格，公司董事会同意将其已获授但尚未解除限售的合计 282,800 股限制性股票进行回购注销。董事会认为本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的 195 名激励对象涉及的 275.5550 万股限制性股票办理解除限售事宜。公司独立董事对此发表了同意意见。
13、2022 年 9 月 9 日，公司发布《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授
予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售暨上市流通的公告》（公告编号：2022-027），195名激励对象涉及的 275.555 万股限制
性股票于 2022 年 9 月 16 日上市流通。
14、2022 年 11 月 30 日，公司发布《江苏国茂减速机股份有限公司关于股
权激励限制性股票回购注销实施的公告》（公告编号：2022-038）。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理了 7 名激励对象已获授但尚
未解除限售的 282,800 股限制性股票的回购过户手续，该部分股份于 2022 年 12
月 2 日完成注销。注销完成后，公司总股本由 662,525,360 股变更为662,242,560 股。
15、2023 年 8 月 25 日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会
第四次会议，审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件达成的议案》。鉴于公
司 2020 年限制性股票激励计划激励对象中 6 人（其中首次授予激励对象 2 人以
及预留授予激励对象 4 人）因离职而不再具备激励对象资格，公司董事会同意将其已获授但尚未解除限售的合计 296,940 股限制性股票进行回购注销。董事会认为本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的 189 名激励对象涉及的 265.6570 万股限制性股票办理解除限售事宜。公司独立董事对此发表了同意意见。
16、2023 年 9 月 9 日，公司发布《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授
予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售暨上市流通的公告》（公告编号：2023-037），189 名激励对象涉及的 265.6570 万股限
制性股票于 2023 年 9 月 18 日上市流通。
17、2023 年 11 月 13 日，公司发布《江苏国茂减速机股份有限公司关于股
权激励限制性股票回购注销实施的公告》（公告编号：2023-043）。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理了 6 名激励对象已获授但尚
未解除限售的 296,940 股限制性股票的回购过户手续，该部分股份于 2023 年 11
月 15 日完成注销。注销完成后，公司总股本由 662,242,560 股变更为661,945,620 股。
18、2024 年 4 月 25 日，公司召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事
会第六次会议，审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》。鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划中规定的首次授予部分第四个解除限售期及预留授予部分第三个解除限售期的业绩考核指标无法成就，以及 18 名获授限制性股票的激励对象离职，公司决定对前述已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 2,857,190 股予以回购注销。
二、关于回购注销部分限制性股票的说明
（一）回购注销的原因
1、公司层面业绩考核指标未达成
根据《江苏国茂减速机股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，首次授予的限制性股票第四个解除限售
期和预留授予的限制性股票第三个解除限售期公司层面业绩考核目标为：2023年公司净利润不低于 4.80 亿元。前述“净利润”指经
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