证券代码：603912 证券简称：佳力图 公告编号：2018-067
南京佳力图机房环境技术股份有限公司
关于2018年度限制性股票激励计划
预留部分限制性股票数量调整及授予的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
预留部分限制性股票授予日：2018年11月28日
预留部分限制性股票授予数量：原19万股调整为26.6万股
预留部分限制性股票授予价格：6.06元/股
南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“佳力图”）于2018年11月28日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于2018年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量调整及授予的议案》，根据《南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定和公司2018年第一次临时股东大会授权，公司董事会确定本次限制性股票激励计划的预留部分授予日为2018年11月28日，以6.06元/股的价格向59名激励对象授予26.6万限制性股票，现将相关内容公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年1月22日，公司召开第一届董事会第十二次会议审议并通过了《关于<南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划
励计划相关议案向全体股东征集了投票权，上海市锦天城律师事务所出具了《关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划的法律意见书》。
2、2018年1月22日，公司召开第一届监事会第八次会议审议并通过了《关于<南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2018年1月23日，公司通过内网和宣传栏公示了《南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单》对激励对象名单与职务予以公示，公示时间自2018年1月23日至2018年2月1日（共计10日），截止公示期满，公司监事会未收到与激励计划激励对象有关的任何异议。公司于2018年2月2日披露了《南京佳力图机房环境技术股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2018年2月7日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年2月28日，公司召开第一届董事会第十三次会议及第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实，上海市锦天城律师事务所出具了《关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划股票授予事项的法律意见书》。
6、2018年3月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成限制性股票授予登记。本次授予登记完成后，公司股份总数由14,800万股
15,030万元。
7、2018年4月26日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，公司以总股本150,300,000股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税），以资本公积金转增股本，每10股转增4股。
8、2018年11月28日，公司召开第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于2018年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量调整及授予的议案》，同意将2018年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量调整为26.6万股，同意预留部分限制性股票的授予日为2018年11月28日，并同意以6.06元/股将26.6万股预留部分限制性股票授予给符合授予条件的59名激励对象。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对授予日的预留部分限制性股票激励对象名单进行了核实。上海市锦天城律师事务所出具了《关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划股票授予事项的法律意见书》。
二、预留部分限制性股票数量调整情况
公司于2018年4月26日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，公司以总股本150,300,000股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税），以资本公积金转增股本，每10股转增4股。本次权益分派股权登记日为2018年5月28日，除权（息）日为2018年5月29日。
根据《激励计划》规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法均如下：
资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
QQ0*（1n）
其中Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、
根据上述公式，预留部分限制性股票数量应调整为：
QQ0*（1n）=19万股*（1+0.4）=26.6万股
三、预留部分限制性股票的授予条件及董事会对于满足授予条件情况说明
预留部分限制性股票的授予条件与激励计划中首次授予限制性股票的授予条件相同。根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经核查后认为，截至授予日，公司及激励对象均未发生上述任何一情形，本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2018年11月28日为授予日，按激励计划规定的6.06元/股的价格，向59名激励对象授予26.6万股限制性股票。
四、预留部分限制性股票授予的具体情况
2、授予数量：26.6万股。
3、授予人数：59名。
4、授予价格：6.06元/股。
限制性股票授予价格的确定方法：
预留部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留权益授予的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价每股12.11元的50%，为每股6.06元；
（2）预留权益授予的董事会决议公告前20个交易日公司股票交易均价每股11.90元的50%，为每股5.95元。
（股票交易均价=股票交易总额/股票交易总量）
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况：本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月。
公司预留部分授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留限制性股票的授予完成之日起12个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至预留部分授予完成之日起24个月内的 50%
最后一个交易日当日止
自预留限制性股票的授予完成之日起24个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至预留部分授予完成之日起36个月内的 50%
最后一个交易日当日止
7、解除限售的业绩考核要求
本计划在2019年、2020年的两个会计年度中，分年度对公司业绩指标和个人绩效指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件：
（1）公司业绩考核要求
公司预留部分限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 公司业绩考核目标
第一个解除限售期 以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于40%
第二个解除限售期 以2016年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于60%
注：净利润指标以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润并剔除股权激励影响后的数值作为计算依据。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人绩效考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核分为A（优秀）、B（良好）、C（合格）、D（不合格）4个考核等级，各考核等级对应的考核分数和解除限售系数如下：
考核等级 A B C D
考核分数（S） S≥80 80>S≥70 70>S≥60 S＜60
解除限售系数 100% 80% 60% 0%
激励对象个人当期实际解除限售额度=个人上一年度考核等级对应的解除限售系数×个人当期计划解除限售额度。未能解除限售的当期拟解锁份额，由公司回购注销。
8、激励对象授予情况：
获授预留部分限 获授预留部分限制性 获授预留部
姓名 职务 制性股票数量 股票占授予总量（利润 分限制性股
