股票简称：佳力图 股票代码：603912
南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
（草案）
二零一八年一月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股权授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，回购价格不得高于授予价格，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当将所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及其他有关法律、法规和规范性文件，以及《南京佳力图机房环境技术股份有限公司章程》制定。
2、本激励计划为限制性股票激励计划，股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股。
3、本激励计划拟向激励对象首次授予限制性股票数量为2,300,000股，占本
激励计划拟授予股票总数的 92.37%，占本激励计划草案公告日公司股本总额
148,000,000股的1.55%；预留权益190,000股，占本激励计划拟授予股票总数的
7.63%，占本激励计划草案公告日公司股本总额148,000,000股的0.13%。公司应
当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象，超
过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
本激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的10%，且任何一名激励对象通过本计划获授的标的股票累计不超过公司股本总额的1%。
4、本激励计划首次授予的激励对象总人数为65人，包括本激励计划草案公
告当日在公司任职的公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员、骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其他员工。
5、本激励计划限制性股票的首次授予价格为每股14.35 元，授予价格不低
于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；
（2）本激励计划公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公
司股票交易均价之一的50%。
预留部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留权益授予的董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价的
50%；
（2）预留权益授予的董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120
个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
6、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，公司董事会依据股东大会授权，对本计划涉及的限制性股票数量和授予价格做相应的调整。
7、本期限制性股票激励计划有效期自限制性股票授予完成并上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
8、激励对象获授的全部限制性股票根据解除限售安排适用不同的限售期，首次授予的限制性股票限售期分别为12个月、24个月和36个月，预留部分的限制性股票限售期分别为12个月和24个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。
公司首次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予完成之日起12个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期 首次授予完成之日起24个月内的最后一个交易日当 40%
日止
自首次授予完成之日起24个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期 首次授予完成之日起36个月内的最后一个交易日当 30%
日止
自首次授予完成之日起36个月后的首个交易日起至
第三个解除限售期 首次授予完成之日起48个月内的最后一个交易日当 30%
日止
预留部分的限制性股票解除限售安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留限制性股票的授予完成之日起12个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至首次授予完成之日起24个月内的最后 50%
一个交易日当日止
自预留限制性股票的授予完成之日起24个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至首次授予完成之日起36个月内的最后 50%
一个交易日当日止
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
9、首次授予涉及的限制性股票若要解除限售，公司业绩需满足以下指标： 解除限售安排 公司业绩考核目标
第一个解除限售期 以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于20%，且不低
于2017年净利润
第二个解除限售期 以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于40%
第三个解除限售期 以2016年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于60%
注：净利润指标以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润并剔除股权激励影响后的数值作为计算依据。
预留部分的限制性股票分两期进行解锁，对应的业绩考核年度为2019年、
2020 年两个会计年度，各年度的业绩考核目标与首次授予的限制性股票相应年
度的业绩考核目标一致。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应解除限售期的解除限售比例限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。
10、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
11、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
12、激励对象依本激励计划认购限制性股票的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
13、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
14、自股东大会审议通过后60日内，公司将按照相关规定对首次激励对象
授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终
止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
本激励计划预留的限制性股票将在激励本计划经股东大会审议通过后12个
月内一次性授予，预留权益在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
15、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目录
释 义...... 9
第一章 总则...... 11
一、适用法律、法规和规范性文件...... 11
二、制定本次股权激励的目的...... 11
三、本次限制性股票激励计划的管理机构...... 11
第二章 激励对象的确定依据和范围...... 13
一、激励对象的确定依据...... 13
二、激励对象的范围...... 13
三、激励对象的核实与确定...... 14
第三章 激励计划的具体内容...... 15
一、激励计划拟授出的权益涉及的标的股票种类...... 15
二、限制性股票激励计划的股票来源...... 15
三、限制性股票激励计划的股票数量...... 15
四、限制性股票激励计划的分配情况...... 15
五、限制性股票激励计划的授予价格及确定方式...... 16
六、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期.................................................................................................................................. 17
七、限制性股票的授予条件、解除限售条件...... 20
八、激励计划的调整方法和程序...... 23
第四章 限制性股票会计处理及对经营业绩的影响...... 26
一、限制性股票会计处理...... 26
二、限制性股票的公允价值及确定方法...... 26
第五章 限制性股票激励计划的实施程序...... 28
一、本激励计划的生效程序...... 28
二、本激励计划的授予程序...... 29
三、限制性股票的解除限售程序...... 29
四、本激励计划的变更程序...... 30
五、本激励计划的终止程序...... 30
