证券代码：603909 证券简称：合诚股份 公告编号：2018-055
合诚工程咨询集团股份有限公司
关于收购福建怡鹭工程有限公司60.72%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“合诚股份”或“公司”）拟以现金方式收购刘向东、林燚柠、陈恭代、朱云刚（以下合称“福建怡鹭原股东”）持有的福建怡鹭工程有限公司（以下简称“福建怡鹭”或“标的公司”）60.72%股权。资金来源于公司自筹资金，交易金额为6558.25万元（含税）。本次收购完成后，福建怡鹭将成为公司的控股子公司。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已于2018年7月11日经公司第三届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
为了打造全产业链生态集团，培育产业链下游业务板块，增强产业协同效益，公司拟收购刘向东、林燚柠、陈恭代、朱云刚持有的福建怡鹭60.72%股权。2018年7月11日，公司与刘向东、林燚柠、陈恭代、朱云刚签署了关于收购福建怡鹭60.72%股权的《股权转让协议》，并经交易各方以《资产评估报告》确认的评估值为依据协商，约定公司将以支付人民币现金的方式，向刘向东支付人民币5508.33万元收购其所持有的福建怡鹭51%股权，向林燚柠支付人民币695.66万
所持有的福建怡鹭1.95%股权，向朱云刚支付人民币143.87万元收购其所持有的福建怡鹭1.33%股权，合计的交易金额为人民币6558.25万元（含税）。交易资金来源于公司自筹资金。本次收购完成后，福建怡鹭将成为公司的控股子公司。
（二）董事会审议情况
公司于2018年7月11日召开第三届董事会第二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购福建怡鹭工程有限公司60.72%股权的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
（三）其他情况说明
此次交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截止本公告日，公司连续十二个月内购买股权所涉及的资产总额及成交金额经累计计算均超过公司最近一期经审计总资产7.36亿元的30%，根据上海证券交易所《股票上市规则》及《合诚股份对外投资管理制度》规定，本次股权收购需提交公司股东大会审议通过后方可生效。公司十二个月内购买资产明细如下：
标的资产总额
序号 交易标的 （收购时交易标 交易金额（万元） 协议签订日
的审计报告最近
一期）（万元）
1 福建怡鹭工程有限公司 17,164.60 6558.25 2018年7月11日
60.72%股权
2 大连市市政设计研究院有 28,804.25 26,900.00 2018年1月19日
限责任公司
合计 45,968.85 33,458.25 -
此次交易事项无需取得地方发展和改革委员会及商务主管部门的相关备案和确认。待交易事项完成后，公司将向当地工商行政管理部门办理相关工商变更及备案手续。
二、交易对方情况介绍
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
1.基本情况
男，中国国籍，住所：厦门市海沧区，最近三年担任福建怡鹭董事、副总经理。
2.控制的核心企业主要业务的基本情况
除此次交易标的及其下属子公司外，刘向东无其他控制的企业。
(二)林燚柠
1.基本情况
男，中国国籍，住所：厦门市湖里区，最近三年担任福建怡鹭财务部经理、监事。
2.控制的核心企业主要业务的基本情况
除此次交易标的外，林燚柠持有厦门智信格投资管理有限公司49%股权，其注册资本2,000万元，主要从事租赁和商务服务业务；持有龙岩东风渠投资发展有限公司49%的股权，其注册资本3,000万元，主要从事租赁和商务服务业务。
(三)陈恭代
1.基本情况
男，中国国籍，住所：厦门市思明区，最近三年担任福建怡鹭董事会秘书及综合部经理。
2.控制的核心企业主要业务的基本情况
除此次交易标的外，陈恭代先生持有商联支付(厦门)商务服务有限公司50%股权，其注册资本100万元，主要从事受委托为金融机构提供专业的数据处理外包服务；为企业、个人的支付、转账业务提供专业的技术服务；持有漳平市常青农林发展有限公司70%的股权，其注册资本100万元，主要从事园林花卉、初级农产品种植、销售;中药材的种植。
(四)朱云刚
1.基本情况
2.控制的核心企业主要业务的基本情况
除此次交易标的及其下属子公司外，朱云刚无其他控制的企业。
以上交易对方与公司之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、交易标的的基本情况
（一） 交易标的
1.公司名称：福建怡鹭工程有限公司
（统一社会信用代码：91350200737854975R）
2.住所：厦门市翔安区
3.法定代表人：李文滔
4.注册资本：7507万人民币
5.企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
6.经营范围：（1）园林景观绿化设计、施工、养护；（2）市政工程施工、养护；（3）道路工程施工、养护（待取得许可证后方可经营）；（4）桥梁工程施工养护（待取得许可证后方可经营）；（5）土石方工程；（6）道路交通设施设计、施工、养护；（7）商品混凝土生产、商品沥青混凝土生产；（8）道路管线工程施工；（9）城市及道路照明工程施工；（10）机械设备销售及租赁；（11）特种路用材料开发及利用。
7.资质情况：公路养护一类、二类（甲级）、二类（乙级）、三类（甲级）、三类（乙级）、公路路面专业一级、园林绿化二级、路基专业三级、环卫作业企业资信甲级等专业资质。
8.成立日期：2002年06月11日
9.营业期限：2052年06月10日
10.收购前的股权比例
序号 股东名称 现任职务 出资额（万元） 持股比例
1 李文滔 董事长 759.80 10.12%
2 叶宏伟 总经理 677.41 9.02%
3 刘向东 副总经理、董事 3828.80 51.00%
4 吴锐福 副总经理 657.18 8.76%
5 朱云刚 副总经理 572.20 7.62%
6 林燚柠 监事 483.55 6.44%
7 陈恭代 骨干 146.24 1.95%
8 陈振全 骨干 29.43 0.39%
9 黄圣杰 骨干 24.28 0.33%
10 李龙辉 骨干 24.28 0.33%
11 张华辉 骨干 24.28 0.33%
12 周昕 骨干 12.14 0.16%
13 杨切锋 骨干 12.14 0.16%
14 李春燕 骨干 12.14 0.16%
15 李辉元 骨干 7.36 0.10%
16 林水兵 员工 70.63 0.94%
17 吴克顺 员工 24.28 0.33%
18 李莲英 员工 7.72 0.10%
19 梁锦平 员工 9.93 0.13%
20 林岩翼 原员工 77.98 1.04%
21 蔡建红 原员工 9.93 0.13%
22 吴元添 原员工 9.93 0.13%
23 黄赐来 原员工 9.93 0.13%
24 庄宝琼 原员工 7.72 0.10%
25 郑金宝 原员工 7.72 0.10%
合计 7507.00 100%
*因四舍五入原因导致合计数在尾数上略有差异。
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 合诚股份 4558.59 60.72%
2 李文滔 759.80 10.12%
3 叶宏伟 677.41 9.02%
4 吴锐福 657.18 8.76%
5 朱云刚
