证券代码：603909 证券简称：建发合诚 公告编号：2022-042
建发合诚工程咨询股份有限公司
关于收购股权暨关联交易的公告
董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟与控股股东厦门益悦以现金方式共同收购元朴设计 100%的股权。本次股权收购交易完成后，公司将持有元朴设计 70%的股权，并将其纳入合并报表范围。
本次股权收购交易金额为 1,800 万元，本次交易以 2022 年 3 月 31 日作
为评估基准日，交易金额以具备证券、期货业务从业资格的独立第三方评估机构出具的资产评估数据为定价依据。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去 12 个月内，公司及下属公司与厦门益悦及其关联方发生关联交易（日
常关联交易除外）累计审批金额为 33,655.5 万元。除此之外，过去 12 个月内公司及下属公司与不同关联人未发生与本次交易类别相同的关联交易。
本次交易已经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议审议通过。截至本次交易前，公司及子公司在过去 12 个月与厦门益悦及其关联方发生的关联交易，已分别在相关公告中进行了充分的说明，并履行了董事会、股东大会的审议程序。本次关联交易金额在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。
根据厦建筑〔2022〕109 号文，本次股权收购事项尚需报厦门国资委或其授权主体核准。本次交易还需履行股权交割、工商变更登记等手续。目前交易尚存在一定不确定性，请投资者注意风险。
一、 关联交易概述
鉴于市场战略布局及业务拓展的需要，建发合诚工程咨询股份有限公司（以下简称“建发合诚”或“公司”）拟与控股股东厦门益悦置业有限公司（以下简称“厦门益悦”）以现金方式共同收购拥有工程设计建筑行业（建筑工程）甲级资质的厦门元朴建筑设计有限公司（以下简称“元朴设计”）100%的股权。本次股权收购交易完成后，公司将持有元朴设计 70%的股权，并将其纳入合并报表范围。
本次股权收购交易涉及的转让对价以元朴设计经审计及评估后的市场价值
作为定价依据，审计及评估的基准日为 2022 年 3 月 31 日。
根据厦建筑〔2022〕109 号文，以上股权收购事项尚需报厦门市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“厦门国资委”）核准。
厦门益悦为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次股权转让前后交易双方持有元朴设计股权的情况如下：
单位：万元
股权转让前 股权转让后
股东名称 认缴出资 持股比例 认缴出资 持股比例
（%） （%）
厦门益悦 0 0 150 30
建发合诚 0 0 350 70
黄奕民 300 60 0 0
韩忠勇 200 40 0 0
合计 500 100 500 100
二、 关联方介绍
（一）关联关系说明：厦门益悦为公司控股股东。
（二）基本情况：
公司名称：厦门益悦置业有限公司
法定代表人：林伟国
企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路 95 号运通中心 604B
单元之八十五
注册资本：200,000 万元
统一信用社会代码：91350200303285066B
经营范围：房地产开发经营；自有房地产经营活动；其他未列明房地产业；物业管理；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；房屋建筑业；建筑装饰业；其他工程准备活动（不含爆破）；市政道路工程建筑；园林景观和绿化工程施工；土石方工程（不含爆破）；其他未列明土木工程建筑（不含须经许可审批的事项）；五金零售；涂料零售；卫生洁具零售；木质装饰材料零售；陶瓷、石材装饰材料零售；其他室内装饰材料零售；建材批发；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
（三）主要财务数据：
截止 2021 年 12 月 31 日，厦门益悦资产总额 34,780,859.1 万元，净资产
6,025,241.8 万元。2021 年 1-12 月厦门益悦营业收入 5,343,665.6 万元，净利
润 418,820.3 万元，上述财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截止 2022 年 3 月 31 日，厦门益悦资产总额 37,489,495.1 万元，净资产
6,014,815.3 万元。2022 年 1-3 月厦门益悦营业收入 490,518.5 万元，净利润
-8,924.2 万元，上述财务数据未经审计。
三、 关联交易标的情况介绍
（一）交易类别
本次关联交易的类别为与关联人共同投资。
（二）交易标的概况
1、基本情况：
公司名称：厦门元朴建筑设计有限公司
法定代表人：黄奕民
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：厦门市思明区龙山中路 16 号启达时尚大厦 300 号
注册资本：500 万元
统一社会信用代码：91350203MA344H610Y
经营范围：承接建筑工程设计及相应的工程咨询、装饰设计、城市规划设计、市政工程设计、公路工程设计、水利工程设计、建筑人防工程设计、建筑幕墙工程设计、风景园林工程设计、工程地址勘测、建筑工程监理、工程造价咨询、建筑工程质量检测、建筑智能化系统设计。
2、权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、股权结构
截至 2022 年 3 月 31 日，元朴设计的股权结构如下：
股东 认缴注册资本 实缴注册资本 出资形式 股权比例
（万元） （万元） （%）
黄奕民 300 300 货币 60
韩忠勇 200 200 货币 40
合计 500 500 - 100
4、股东情况
（1）实际控制人、控股股东黄奕民
黄奕民，男，中国国籍，身份证号为 350500************，职称：助理工程师。黄奕民先生从事建筑设计行业已逾二十余年，现任元朴设计法定代表人、总经理。
（2）股东韩忠勇
韩忠勇，男，中国国籍，身份证号为 350600************，职称：一级注册结构工程师。韩忠勇先生从事建筑结构设计行业已逾二十余年，曾任元朴设计法定代表人、总经理。
（三）交易标的主要财务信息
单位：元
财务指标 2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日
总资产 15,278,583.60 14,612,447.87
净资产 5,227,905.68 4,373,307.55
2021 年度 2022 年度 1-3 月
营业收入 10,669,244.56 1,742,863.92
净利润 837,947.86 -854,598.13
注：上述财务数据均已由具有从事证券业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
最近 12 个月内，除因本次股权收购进行的评估事项外，标的公司不存在其他评估、增资、减资或改制的情况。
四、 交易标的的评估、定价情况
（一）交易标的评估情况
本次交易由具有执行证券、期货相关业务资格的厦门大成方华资产评估房地
产估价有限公司对标的公司进行了评估，并于 2022 年 5 月 5 日出具了《厦门元
朴建筑设计有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（大成方华评报字（2022）第 DFX62038 号）（以下简称“《资产评估报告》”），《资产评估报告》内容摘要如下：
评估基准日：2022 年 3 月 31 日
价值类型：市场价值
评估方法：收益法
评估结论：经评估，截至评估基准日 2022 年 3 月 31 日，在公开市场持续经
营的前提下，在本报告有关假设条件下，在本报告特别事项说明和使用限制下，并基于市场价值的价值类型，经本报告程序和方法，纳入本次评估范围的厦门元朴建筑设计有限公司股东全部权益评估值为人民币壹仟捌佰零肆万伍仟伍佰元整（RMB1,804.55 万元）。
（二）交易标的定价政策和定价依据
本次交易由具有执行证券、期货相关业务资格的厦门大成方华资产评估房地产估价有限公司对标的公司进行评估，并出具了《资产评估报告》。在报告假设
评估值为基础，确定本次交易元朴设计 100%股权对应的对价为 1,800 万元（含税）。
五、 关联交易的主要内容和履约安排
（一）签署主体
1、甲方（受让方）：
甲方 1：建发合诚工程咨询股份有限公司
注册地址：厦门市湖里区枋钟路 2368 号 1101-1104 单元
统一社会信用代码：91350200260149960M
甲方 2：厦门益悦置业有限公司
注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路 95 号运通中心604B 单元之八十五
统一社会信用代码：91350200303285066B
2、乙方（转让方）：
乙方 1：黄奕民
身份证号码：350500************
乙方 2：韩忠勇
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