603909 沪市 建发合诚

证券代码：603909        证券简称：合诚股份        公告编号：2020-058
        合诚工程咨询集团股份有限公司

  关于本次控制权转让及权益变动的说明公告

  董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“合诚股份”或“公司”）于近日收到公司股东黄和宾、刘德全、康明旭、高玮琳、郭梅芬、刘志勋、沈志献（以下合称“转让方”）出具的《关于本次控制权转让及权益变动的说明》，现将有关情况说明如下：

    一、 前次权益变动的内容

  2020 年 6 月 29 日，合诚股份在指定信息披露媒体发布《关于一致行动协议
不再续签暨变更控股股东及实际控制人的提示性公告》（公司编号：2020-027）、《合诚股份简式权益变动报告书》、《合诚股份详式权益变动报告书》，公司控股股东、实际控制人由公司股东黄和宾、刘德全、黄爱平、康明旭、高玮琳、郭梅芬、刘志勋、沈志献等 8 名一致行动人，变更为黄和宾单一控股股东、实际控制人。

  黄和宾及刘德全、黄爱平、康明旭、高玮琳、郭梅芬、刘志勋、沈志献分别在《详式权益变动报告书》、《简式权益变动报告书》中阐述“截至本报告书签署日，无未来 12 个月内增持或减少公司股份的安排，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律的规定及时履行信息披露义务。”

    二、 本次权益变动的情况

  2020 年 9 月 7 日，联发投资与上市公司股东黄和宾、刘德全、高玮琳、康
明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献签署了《股份转让协议》，约定联发投资拟通过协议转让方式收购上市公司股东黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬与沈志献（以上合称为“原股东”）合计持有的上市公司 8,732,500 股股份（简
称“转让股份”，占上市公司总股本的 6.10%），每股转让价格为 23.39 元，转让价款为 204,253,175 元。同时，《股份转让协议》约定：联发投资与原股东有意向，在法律法规允许的时间内将原股东合计持有的 15,635,591 股股份继续转让给联发投资（“后续股份转让”），交易价格根据届时上海证券交易所协议转让定价规则确定股份转让的定价基准及最终交易价格；如后续股份转让的最终交易价格导致本次股份转让与后续股份转让的总价款超过 57,000 万元，双方同意根据上市公司股票价格波动情况适时调整后续股份转让价格确定条件和/或转让时机，以确保联发投资本次股份转让与后续股份转让的总价款不超过 57,000 万元。

    2020 年 9 月 7 日，联发投资与黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献
签署了《表决权委托协议》，约定黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬与沈志献将其合计持有的合诚股份 19,967,500 股股份（占上市公司总股本的 13.94%，如黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬与沈志献按照《股份转让协议》的约定将转让股份过户至联发投资证券账户，则前述表决权委托股份相应调整为黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬与沈志献转让后剩余股份）的表决权委托给联发投资，委托期间自《股份转让协议》生效之日起，在下列情形孰早发生时终止：（1）黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬与沈志献已按《股份转让协议》的约定完成后续股份转让；（2）双方书面达成一致同意终止本协议。

    2020 年 9 月 7 日，联发投资与刘德全、高玮琳签署了《表决权放弃协议》，
约定刘德全、高玮琳放弃其持有的合诚股份 14,962,500 股股份的表决权（占上市公司总股本的 10.45%，如刘德全、高玮琳按照《股份转让协议》的约定将转让股份过户至联发投资证券账户，则前述表决权放弃股份相应调整为刘德全、高玮琳转让后剩余股份），弃权期间自《股份转让协议》生效之日起，在下列情形孰早发生时终止：（1）刘德全、高玮琳已按《股份转让协议》的约定完成后续股份转让；（2）双方书面达成一致同意终止本协议。

    联发投资将通过协议受让上市公司股份、获得表决权委托及相关方放弃表决权等方式实现对上市公司的实际控制，厦门市国资委将成为上市公司实际控制人。
  2020 年 9 月 7 日，合诚股份与联发投资签署了《附条件生效的股份认购协
议》。本次非公开发行股票的价格为 15.20 元/股。本次非公开发行股票数量为2,600 万股。本次非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的 30%，厦
门联发投资有限公司以现金认购本次非公开发行股票中的 2,600 万股，认购金额为 39,520 万元。本次发行联发投资以控股股东身份认购公司股份，进一步增强其对公司的控制权。

    三、 两次控制权变更及权益变动的情况说明

    （一） 本次控制权转让是转让方与受让方基于商业合作的客观情况作出的
交易安排，前次控制权变更是由于一致行动协议到期导致，两次权益变动的原因不同，本次权益变动与前次权益变动不具备关联性。在前次权益变动发生时，转让方严格按照有关信息披露规则对权益变动进行公告，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处。

    （二） 本次控制权转让后，联发投资将成为公司控股股东，可以协调其优
质产业资源，充分发挥与公司业务发展的协同效应，提升公司竞争优势，提升公司的融资能力，从而推动公司的长期健康稳定发展，提升公司质量和内在价值，有利于维护公司及全体股东利益。

    （三） 前次权益变动及本次控制权转让均严格按照《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》、《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等相关法律法规规定履行了合法、必要的程序，不存在损害公司和非关联股东利益，特别是中小股东利益的情形。

  特此公告。

                                  合诚工程咨询集团股份有限公司董事会
                                            2020 年 9 月 7 日