证券代码：603909 证券简称：合诚股份 公告编号：2018-009
合诚工程咨询集团股份有限公司
关于收购大连市市政设计研究院有限责任公司
100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“合诚股份”或“公司”）拟
以现金方式收购谭克俊、何佳（以下合称“大连市政院原股东”）持有的大连市市政设计研究院有限责任公司（以下简称“大连市政院”或“标的公司”）100%股权。资金来源于募集资金投资项目“监理技术服务能力建设项目”中尚未使用的资金以及自筹资金，交易金额为26,900万元。本次收购完成后，大连市政院将成为公司的全资子公司。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已于2018年1月19日经公司第二届董事会第十八次会议审议通
过，尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
为了紧抓国家“培育全过程工程咨询”政策机遇，顺应行业转型升级改革发展的需要，同时加强公司工程设计咨询主营业务发展，增强公司的核心竞争力，提升公司的整体经济效益，公司拟收购谭克俊、何佳持有的大连市政院100%股权。2018年1月19日，公司与谭克俊、何佳签署了关于收购大连市政院100%
股权的《股权转让协议》，并经交易双方以《资产评估报告》确认的评估值为依据协商，约定公司将以支付人民币现金的方式，向谭克俊支付人民币 26,450.77万元收购其所持有的大连市政院98.33%股权，向何佳支付人民币449.23万元收购其所持有的大连市政院1.67%股权，合计的交易金额为人民币26,900万元。交易资金来源于合诚股份首发募集资金投资项目“监理技术服务能力建设项目”中尚未使用的资金9,123.74万元及其孳息，其余资金由公司自筹解决。本次收购完成后，大连市政院将成为公司的全资子公司。
（二）董事会审议情况
公司于2018年1月19日召开第二届董事会第十八次会议，以9票同意、0
票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购大连市市政设计研究院有限责任公司
100%股权的议案》、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》及《关于收购大连市市政设计研究院有限责任公司100%股权的可行性研究报告的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
（三）其他情况说明
此次交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》规定，本次股权收购交易尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。
此次交易事项无需取得地方发展和改革委员会及商务主管部门的相关备案和确认。待交易事项完成后，公司将向当地工商行政管理部门办理相关工商变更及备案手续。
二、交易对方情况介绍
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。谭克俊与何佳为夫妻关系。
(一)谭克俊
1.基本情况
男，中国国籍，住所：大连市西岗区，最近三年担任大连市政院董事、大连合升投资有限公司总经理。
2.控制的核心企业主要业务的基本情况
除此次交易标的及其下属子公司外，谭克俊先生持有大连合升投资有限公司100%股权，其注册资本1,000万元，主要从事项目投资及投资咨询业务。
(二)何佳
1.基本情况
女，中国国籍，住所：大连市西岗区，最近三年担任大连市路灯管理处高级工程师、大连合升投资有限公司监事。
何佳女士为谭克俊先生之配偶。
2.控制的核心企业主要业务的基本情况
除此次交易标的及其下属子公司外，何佳无其他控制的企业。
以上交易对方与公司之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的
1.公司名称：大连市市政设计研究院有限责任公司
（统一社会信用代码：91210200118476952Q）
2.住所：辽宁省大连市西岗区晨光街8号
3.法定代表人：徐辉
4.注册资本：600万元整
5.企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
6.经营范围：市政行业设计；建筑工程设计；公路工程设计；风景园林工程
设计；岩土工程设计；工程勘察；工程测量及地形测绘；城乡规划编制；压力管道设计；工程咨询及评估；工程总承包；工程项目管理、监理、招标代理；机电设备采购及安装；施工图审查；工程质量检测及监测；评价报告编制；房屋租赁；图文制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 7.成立日期：1987年9月14日
8.营业期限：1987年9月14日至长期
9.收购前的股权比例
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 谭克俊 590 98.33%
2 何佳 10 1.67%
合计 600 100%
10.收购后的股权比例
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 合诚股份 600 100%
（二）权属状况说明
谭克俊及何佳持有的大连市政院股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的最近一年及一期的财务情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙，具有从事证券、期货业务资格）出具的信会师报字[2018]第ZA50029号《审计报告》，大连市政院的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2017年11月30日/ 2016年12月31日/
2017年1-11月 2016年度
资产总额 28,804.25 24,496.29
负债总额 14,396.52 8,301.54
净资产 14,407.73 16,194.75
营业收入 13,554.49 11,413.98
净利润 2,612.99 2,116.81
扣除非经常性损益后的净利润 2,612.56 2,042.19
（四）交易标的的评估情况
公司聘请具备从事证券、期货相关业务资格的银信资产评估有限公司出具的编号为银信评报字（2018）沪第0042号《资产评估报告》，交易双方以评估值为依据协商确定股权转让交易对价。评估情况如下：
1.评估对象：大连市政院于评估基准日2017年11月30日的股东全部权益
价值
2.评估范围：大连市政院于2017年11月30日的全部资产和负债
3.评估基准日：2017年11月30日
4.评估方法：资产基础法和收益法
5.价值类型：市场价值
6.评估结论：被评估单位是一家专业齐全的综合性技术密集型工程设计研究
单位。被评估单位企业拥有的资质、客户资源、科学的经营管理水平、人力资源优势、技术等对获利能力产生重大影响的因素，资产基础法评估结论不能涵盖。
因此结合本次评估目的，选用收益法评估值作为评估结果更为合理。本次评估最终选定收益法的评估结果作为评估结论：大连市市政设计研究院有限责任公司的股东全部权益价值评估结论为26,924.00万元（大写：人民币贰亿陆仟玖佰贰拾肆万元整），评估增值12,524.44万元，增值率86.98%。
董事会审阅了评估机构在本次评估中所采用的评估方法、重要评估依据和假设、重要评估参数的确定、计算和分析过程以及评估结论。评估机构基于对评估标的历史经营数据、经营环境以及宏观经济和行业等的具体分析，对评估的假设前提进行了较为充分和全面的考虑，所采用的重要评估依据和评估参数属正常及合理的范围，评估结论合理。
（五）交易标的定价情况及合理性分析
本次收购参考《资产评估报告》确定的标的股权截至基准日的评估值为
26,924.00万元，评估增值12,524.44万元，增幅86.98%，标的股权的交易价格为
26,900万元。本次溢价收购的主要原因是综合考虑大连市政院的经营资质、业绩、
业务渠道、经营团队及技术优势等无形资产的整体价值。主要体现在：
1.经营资质
大连市政院成立三十多年来，通过全体员工的共同努力，成为一家专业齐全的综合性技术密集型工程设计研究单位。现有资质集中在项目前期的“工程设计、工程勘察、工程咨询”三大业务领域，其中主要资质如下：工程设计类：市政行业(燃气工程除外)甲级、建筑行业(建筑工程)甲级、风景园林工程设计专项甲级、公路行业(公路、交通工程)专业乙级；工程勘察类：工程勘察专业类[岩土工程(勘查)]甲级、劳务类(工程钻探)、工程勘察专业类(岩土工程、工程测量)乙级；工程咨询类：市政公用工程(市政交通、风景园林、给排水)咨询甲级、建筑咨询甲级。
齐全的经营资质能够补足本公司在设计领域资质的短板。
2.业绩情况
大连市政院的业务优势体现在市政行业、建筑行业项目前期阶段的工程设计和工程咨询服务。三十多年来完成了诸如天津市志成道立交桥、海南文昌跨海大桥、大连市香炉礁立交桥拓建工程、大连市渤海大道大东
