证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技 公告编号：2023-147
江苏龙蟠科技股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会
议（以下简称“本次董事会会议”）于 2023 年 9 月 22 日以现场结合通讯表决方
式召开。本次会议通知于 2023 年 9 月 16 日以书面或电话方式通知公司全体董
事、监事和高级管理人员。2023 年 9 月 22 日，经全体董事同意，本次会议增加
临时议案《关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公
司本次董事会会议应到董事 9 人，实到董事 9 人；公司第四届监事会的全体监事
和公司的全体高级管理人员列席了本次董事会会议。
公司本次董事会会议由公司董事长石俊峰先生召集和主持。公司本次董事会
会议的召集程序、召开程序以及表决的董事人数符合《中华人民共和国公司法》、
《公司章程》、《公司董事会议事规则》等相关规定。
二、董事会会议审议情况
公司董事就提交董事会审议的事项进行了充分审议，并通过如下议案：
1、审议通过《关于公司发行境外上市股份并于香港联合交易所有限公司主
板上市及转为境外募集股份有限公司的议案》
为满足公司业务发展的资金需要，并进一步提升公司公司的经营管理水平，
增强核心竞争力，公司拟发行境外上市股份并于香港联合交易所有限公司（以下
简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行”或“本次发行并上
市”）。为完成本次发行并上市，同意公司转为境外募集股份有限公司，并在公司
董事会及其他授权人士及/或委托的承销商（或其代表）决定的日期，根据本次发
行招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的境外投资者及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者等发行境外上市股票。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司发行境外上市股份并于香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）以及香港法律对在中国境内注册成立的股份有限公司在香港发行股票并上市的有关规定，公司制定了本次发行并上市的方案，具体如下：
2.1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票均为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市股份，均为新股普通股，以人民币标明面值，每股面值均为人民币一元。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.2、发行时间
公司将在公司股东大会关于本次发行并上市的相关决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行及上市时间由股东大会授权公司董事会或其授权人士根据公司经营情况、境外资本市场状况、中国证监会及其他境内外有关监管机构审批进展及其他情况决定。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.3、发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。根据国际资本市场的惯例和情况，初步拟定国际配售可包括但不限于：（1）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合格机构投资者进行的发售；（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行；（3）其他境外合格市场的发行。
具体发行方式将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市
场状况等加以确定。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.4、发行规模
在符合上市地最低发行比例、最低公众持股比例等监管规定的前提下，结合公司未来业务发展的资金需求，本次公司拟申请公开发行不超过 113,015,000 股境外上市股份新股，即不超过公司发行后总股本的约 16.67%（超额配售权、根据 2020 年股票期权激励计划授予的、尚未行权的股票期权及根据 2023 年股票期权激励计划授予的、尚未行权的股票期权行使、行权前），并授予承销商不超过上述发行的境外上市股份股数 15%的超额配售选择权，在全额行使 15%超额配售选择权的情况下，公司共发行不超过 129,967,000 股境外上市股份新股，占境外上市股份发行后总股数的约 18.70%。
本次发行的最终发行数量由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况, 与委托的承销商（或其代表）协商后确定。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.5、发行对象
本次发行的对象为参与香港公开发售的香港公众投资者、其它符合相关条件的境外投资者、依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者及其他符合监管规定的投资者。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.6、定价方式
本次发行价格将根据国际惯例，充分考虑公司现有股东利益、境外投资者利益、发行时国内外资本市场情况、发行风险及投资者接受能力等情况下，按照国际市场惯例，通过订单需求和簿记建档，参照公司 A 股股票估值水平、可比公司在国内外市场的估值水平及监管机构批准范围确定。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.7、发售原则
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而
可能有所不同，但应严格按照《香港联交所上市规则》及香港联交所发出的指引信指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，公开发售配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港联交所上市规则》及香港联交所发出的指引信的规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售及国际配售分别的超额认购倍数（经回拨后）决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单时间、订单大小、价格敏感度、路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在本次国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。其中，配售比例将遵循现行法律法规和香港联交所的相关规定和要求。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关于本次发行的公告不构成销售公司股份的要约，且公司也未邀请或诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在刊发正式招股书后，方可于香港及其他允许的司法管辖区销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者、战略投资者（如有）除外）。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于公司发行境外上市股份并于香港联合交易所有限公司主板上市决议有效期的议案》
本次发行并上市的相关决议有效期为该等决议自股东大会审议通过之日起十八个月。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据公司本次发行并上市的需要，公司编制了《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况报告进行鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况的专项鉴证报告》。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公司发行境外上市股份募集资金使用计划的议案》
公司本次发行境外上市股份所得的募集资金在扣除发行费用后，全部用于公司下列事项，包括（但不限于）印尼工厂的建设和运营、湖北锂源磷酸锰铁锂项目的建设和运营、偿还银行贷款和补充一般运营资金等。最终使用计划，由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及公司现行及未来资金需求等最终确定，具体募集资金用途及投向计划以公告的本次发行招股说明书的披露为准。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理与本次发行境外上市股份并在香港联合交易所有限公司主板上市有关事项的议案》
为顺利完成本次发行境外上市股份并在香港联交所主板挂牌上市，公司拟授权公司董事会及董事会授权人士全权处理与本次发行并上市有关的事项，包括但不限于：
（1）实施股东大会通过的本次发行并上市方案，根据本次发行并上市境内外有关监管机关的意见并结合市场环境对本次发行上市方案进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的发行规模、定价方式、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、战略配售、超额配售事宜、批准缴纳必要的上市费用、募集资金用途及使用计划及其他与本次发行上市方案实施有关的事项。
（2）在其认为必要或适当的情况下起草、修改、签署、递交及刊发招股说明书（中英文版本）、红鲱鱼招股书、有关申请表格及国际发售通函等上市申请
文件；批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止及终止任何与本次发行并上市有关的协议（包括但不限于任何承销协议、关联/关连交易协议、新任独立非执行董事任命书、投资协议、基石投资协议、战略投资协议、上市所涉中介及合规顾问协议、收款银行委任函及股份过户协议等）、豁免申请、合同、承诺、契据、招股文件或其他文件；聘请保荐人、承销团成员（包括全球协调人、整体协调人、帐簿管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、公司的境内外律师、保荐人的境内外律师、制裁律师、审计师、印刷商、（联席）公司秘书、税务顾问、物业估价师（如有）、财经公关顾问、合规顾问、财务顾问、行业顾问、内控顾问、评估师、收款银行、股份过户登记处及其他与本次发行并上市有关的中介机构；代表公司与境内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港联交所和香港证券及期货监督委员会（以下简称“香港证监会”）及香港公司注册处等）进行沟通并出具承诺、确认以及授权；通过及签署招股说明书验证笔记以及责任书，以及对保荐人就 A1 申请文件内容所出具的背靠背确认函，决定相关费用、发布上市招股的正式通告、整体协调人通告及一切与上市招股有关的公告；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行并上市有关文件上加盖公司公章（如需）；授权董事会及董事会授权人士，根据《香港联交所上市规则》的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道；任命新任独立非执行董事; 以及其他与
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