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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔 2021〕 123 号
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关于对莱绅通灵珠宝股份有限公司及实际
控制人暨时任董事长兼总裁（代行董事会
秘书）沈东军予以通报批评的决定
当事人：
莱绅通灵珠宝股份有限公司， A 股证券简称：莱绅通灵； A
股证券代码： 603900；
沈东军， 莱绅通灵珠宝股份有限公司实际控制人暨时任董事
长兼总裁（代行董事会秘书）。
经查明， 2021 年 4 月 29 日， 莱绅通灵珠宝股份有限公司 （以
下简称公司）披露公告称， 实际控制人暨时任董事长兼总裁（代
行董事会秘书） 沈东军非经营性占用公司资金，自公司 2016 年
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上市以来已累计发生 1,367.46 万元。 公司与沈东军于 2016 年至
2019 年通过日常费用报销、垫支各项费用等形式发生非经营性
资金占用，占用金额分别为 5.48 万元、 136.22 万元、 384.85 万
元、 840.91 万元，占公司上一年末经审计净资产的 0.005%、
0.07%、 0.17%、 0.35%。 2020 年， 期末资金占用余额为 531.98
万元，占公司上一年末经审计净资产的 0.23%。 沈东军分别于
2020 年 12 月、 2021 年 3 月归还上述款项。截至 2021 年 3 月 24
日，上述占用资金已全部归还。
因上述资金占用事项，公司 2019 年年度报告、 2020 年半年
度报告的相关会计处理存在差错。 公司于 2021 年 4 月 29 日披露
会计差错更正公告。本次会计差错更正增加公司 2019 年年度报
告总资产 1,256.2 万元、净资产 1,050.31 万元、净利润 630.68
万元，增加金额占更正后金额的比例分别为 0.56%、0.45%、4.14%；
增加公司 2020 年半年度报告总资产 1,400.41 万元、净资产
1,050.31 万元，增加金额占更正后金额的比例分别为 0.55%、
0.46%。 因上述资金占用及相关会计差错事项，公司 2020 年度内
部控制被出具带强调事项段的审计报告。
公司连续多年存在实际控制人非经营性资金占用， 导致相关
定期报告财务信息披露不准确， 违反了《关于规范上市公司与关
联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条和
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）
第 1.4 条、第 2.1 条、第 2.5 条等相关规定。
公司实际控制人暨时任董事长兼总裁（代行董事会秘书）沈
东军违反诚实信用原则，未能确保公司依法合规运营， 利用其对
公司的控制地位损害公司的独立性。同时，作为公司信息披露第
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一责任人和日常经营管理事项的主要负责人， 沈东军未能尽到忠
实勤勉义务， 对上述资金占用违规负有主要责任。 上述行为违反
了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》第一条，《股票上市规则》 第 1.4 条、 第 2.2 条、
第 3.1.4 条、第 3.1.5、 第 3.2.2 条，《上海证券交易所上市公
司控股股东、实际控制人行为指引》 第 1.4 条、第 2.4 条等有关
规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做
出的承诺。
沈东军在异议回复中提出， 作为主要责任人，其他当事人并
未参与和知情。其已主动对资金占用的违规行为进行自查，并积
极、及时返还占用资金，希望酌情考虑减免处分措施。
上海证券交易所（以下简称本所）认为， 根据《关于规范上
市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
相关规定，上市公司不得有偿或无偿拆借资金给控股股东及其他
关联方使用。公司实际控制人连续多年通过日常费用报销、垫支
各项费用等形式非经营性占用公司资金， 违规事实清楚。 相关责
任人所称已主动自查、积极整改的行为系违规事实发生后采取的
补救措施，不影响违规事实的认定。 本次纪律处分已经对违规行
为涉及金额、占用时间、主动自查、积极偿还等情节予以酌情考
虑。另经查明，相关资金占用行为由沈东军主导策划实施且采取
日常费用报销、垫资等方式， 其他相关责任人及时发现相关违规
行为存在一定客观困难。 综合考虑相关任期内占用金额、积极自
查整改等情节，对其他相关责任人采取相应监管措施。
鉴于上述违规事实和情节， 根据《股票上市规则》 第16.2
条、第16.3条、第16.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措
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施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引
第2号——纪律处分实施标准》 等有关规定， 本所作出如下纪律
处分决定： 对莱绅通灵珠宝股份有限公司及实际控制人暨时任董
事长兼总裁（代行董事会秘书）沈东军予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公
司诚信档案。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》
的规定规范运作，认真履行信息披露义务； 控股股东、实际控制
人及其关联方应当遵守诚实信用原则，依照法律法规及上市公司
章程的规定行使股东权利，保证上市公司的独立性； 董事、监事、
高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保
证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二一年九月十七日
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