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上 海 证 券 交 易 所
上证公监函〔 2021〕 0126 号
关于对莱绅通灵珠宝股份有限公司有关责
任人予以监管警示的决定
当事人：
周传波， 时任莱绅通灵珠宝股份有限公司财务总监；
刘祝君，时任莱绅通灵珠宝股份有限公司财务总监；
王 芳， 时任莱绅通灵珠宝股份有限公司董事会秘书；
蒋 悦， 时任莱绅通灵珠宝股份有限公司董事会秘书；
刘 昆， 时任莱绅通灵珠宝股份有限公司董事会秘书；
经查明， 2021 年 4 月 29 日， 莱绅通灵珠宝股份有限公司 （以下
简称莱绅通灵或公司） 披露公告称， 实际控制人暨时任董事长兼总
裁（代行董事会秘书） 沈东军非经营性占用公司资金，自公司 2016
年上市以来已累计发生 1,367.46 万元。 公司与沈东军于 2016 年至
2019 年通过日常费用报销、垫支各项费用等形式发生非经营性资金
占用，占用金额分别为 5.48 万元、 136.22 万元、 384.85 万元、
840.91 万元，占公司上一年末经审计净资产的 0.005%、 0.07%、
0.17%、 0.35%。 2020 年， 期末资金占用余额为 531.98 万元，占公
司上一年末经审计净资产的 0.23%。 沈东军分别于 2020 年 12 月、
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2021 年 3 月归还上述款项。截至 2021 年 3 月 24 日，上述占用资金
已全部归还。
因上述资金占用事项，公司 2019 年年报、 2020 年半年报的相
关会计处理存在差错，并于 2021 年 4 月 29 日披露会计差错更正的
公告。本次会计差错更正增加公司 2019 年年报总资产 1,256.2 万元、
净资产 1,050.31 万元、净利润 630.68 万元，增加金额占更正后金
额的比例分别为 0.56%、 0.45%、 4.14%；增加公司 2020 年半年报总
资产 1,400.41 万元、净资产 1,050.31 万元，增加金额占更正后金
额的比例分别为 0.55%、 0.46%。 因上述资金占用及相关会计差错事
项，公司 2020 年度内部控制被出具带强调事项段的审计报告。
公司连续多年存在实际控制人非经营性资金占用， 导致相关定
期报告财务信息披露不准确， 违反了《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条及《上海证
券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》） 第 1.4 条、
第 2.1 条、第 2.5 条等相关规定。 鉴于上述违规事实和情形， 上海
证券交易所已对公司及主要责任人作出纪律处分决定。
公司时任财务总监周传波、刘祝君作为公司财务负责人，时任
董事会秘书王芳、蒋悦、刘昆作为信息披露事务具体负责人，均未
能勤勉尽责，对公司违规行为负有责任。上述人员违反了《股票上
市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.2.2 条等有关规定及其在《董
事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
另经查明， 鉴于资金占用由实际控制人以报销、垫支费用的形
式直接实施，时任财务总监、董秘仅分别对任期内的违规行为承担
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一定责任，且其知晓资金占用事项存在一定客观困难， 可以酌情予
以考虑。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 16.1 条和
《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部
作出如下监管措施决定：对时任莱绅通灵珠宝股份有限公司财务总
监周传波、刘祝君，时任董事会秘书王芳、蒋悦、刘昆予以监管警
示。
上市公司董事、监事、 高级管理人员引以为戒，履行忠实勤勉
义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和
完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所上市公司监管一部
二〇二一年九月九日
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