招股说明书（申报稿）
通灵珠宝股份有限公司
TESIROJewelryInc.
（江苏省南京市雨花台区花神大道19号）
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（深圳市深南大道4011号香港中旅大厦25楼）
招股说明书（申报稿）
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通灵珠宝股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报
稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式
公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
发行股票类型人民币普通股（A股）
发行股数
本次公开发行新股数量和股东公开发售股份数量合计最多不
超过6,079.89万股，不低于发行后总股本的25%。具体新股发
行数量根据募集资金投资项目资金需求量、新股发行费用和发行
价格确定。公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有，请投
资者在报价、申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素。
每股面值人民币1.00元
每股发行价格【】元/股
预计发行日期年月日
拟上市的证券交易所上海证券交易所
发行后总股本【】万元
本次发行前股东所持
股份的限售安排、股
东对所持股份自愿锁
定的承诺
公司实际控制人沈东军、马峻承诺：本人除在发行人首次公
开发行股票时根据发行人股东大会决议将持有的部分发行人老股
公开发售外，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或
者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，
也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后6个月内如发行人
股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月
期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延
长6个月。本人所持上述股份在锁定期满后两年内减持的，减持
价格不低于发行价；在担任发行人董事、监事或高级管理人员期
间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有发行人股份总数的
百分之二十五；不再担任上述职务后半年内，不转让本人持有的
招股说明书（申报稿）
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发行人股份。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述
承诺。
实际控制人亲属、公司董事蔄毅泽承诺：自发行人股票上市
之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人
直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所
持发行人股票的锁定期限自动延长6个月。本人所持上述股份在
锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；在担任发行
人董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直
接和间接持有发行人股份总数的百分之二十五；不再担任上述职
务后半年内，不转让本人持有的发行人股份。本人不会因职务变
更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
EurostarDiamondsInternationalS.A.承诺：对于已持有的公
司股份，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托
他人管理该部分股份，也不由公司回购该部分股份。上述锁定期
满两年内，本公司将减持发行人股份。减持股份的数量上限依据
如下原则确定：减持的股份数量上限=（本公司对发行人进行投资
的原始出资额9625.28万元-持有发行人股份期间累积获得的现金
分红金额）/折算价格，其中折算价格为上述锁定期满当月发行人
股价的平均价格；减持股份的价格不低于发行价。本公司拟减持
发行人股票的，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，本公
司承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易
所相关规定办理，本公司持有发行人股份低于5%以下时除外。
公司董事王芳承诺：本人除在发行人首次公开发行股票时根
据发行人股东大会决议将持有的部分发行人老股公开发售外，自
发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理
本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回
购该部分股份。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交
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易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于
发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月。上述
股份锁定承诺期限届满后，本人在担任董事/监事/高级管理人员职
务期间，将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及其变动
情况；在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有股份公司股
份总数的百分之二十五；本人作为董事/监事/高级管理人员在离职
后半年内，不转让本人所直接或间接持有的股份公司股份。本人
所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发
行价。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
公司董事JiangJacky、监事王小文、庄瓯承诺：本人现所持
有发行人的股份自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让
或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股
份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后6个月内如发
行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6
个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自
动延长6个月。上述股份锁定承诺期限届满后，本人在担任董事/
监事职务期间，将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及
其变动情况；在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有股份
公司股份总数的百分之二十五；本人作为董事/监事在离职后半年
内，不转让本人所直接或间接持有的股份公司股份。本人所持发
行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司
招股说明书签署日期2016年6月17日
招股说明书（申报稿）
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明
其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由
发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
招股说明书（申报稿）
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特
别注意下列事项：
一、本次新股公开发行和老股公开发售方案
2014年4月8日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过《关于公司申请
首次公开发行股票的议案》，根据该议案，本次公开发行包括公司公开发行新股
及股东公开发售股份，公开发行数量不超过6,079.89万股，不低于本次公开发行
后总股本的25%。公司股东公开发售股份数量不得超过自愿设定12个月及以上
限售期的投资者获得配售股份的数量；如根据发行人与承销商协商确定的发行
价格，本次发行未出现超募情况，则不安排公司股东公开发售老股。根据发行
询价及协商定价结果，若按照本次公开发行股票的数量上限，拟募集资金额超
过募集资金项目所需资金总额（指募集资金投资项目所需资金净额加上本次发
行新股应由公司承担的发行费用），公司将首先减少新股发行数量（以自愿设定
12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量为限），直至新股发行募集资
金等于募集资金项目所需资金总额；同时调整公司股东公开发售股份的数量,
直至公司新股发行数量与股东公开发售股份的数量合计达到本次公开发行后总
股本的25%。若以自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量
为限减少新股发行的数量仍存在超募情形，则由发行人与主承销商自主确定发
行价格，确保募集资金净额不超过本次募集资金投资项目需求额。
本次新股发行与公司股东公开发售股份的最终数量，在遵循前述原则基础
上，由公司与保荐机构（主承销商）协商共同确定。
如实际发生公司股东公开发售股份情形，公司股东将按其公开发售股份所
得对价金额与公司实际发行新股募集资金总额的比例与公司分摊承销费用，届
时公司将按照其内部治理制度的要求履行相关程序后与相关股东签署费用分摊
协议。股东公开发售股份所得资金不归公司所有。
截至2014年4月8日，公司股东中沈东军、马峻及王芳的持股时间超过三年
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并愿意在本次公开发行中发售股份。沈东军、马峻各自公开发售股份数量根据
转让后沈东军的持股数等于马峻与蔄毅泽的合计持股数的原则确定,王芳公开
发售股份数量按照其本次公开发行前持有公司可转让股本数（指至公司股东大
会审议通过本议案之日股东持有时间不低于36个月的股份及前述股份因资本公
积、未分配利润转增股本增加的股份）÷符合条件的股东本次公开发行前持有公
司可转让股本总数（指至公司股东大会审议通过本议案之日股东持有时间不低
于36个月的股份及前述股份因资本公积、未分配利润转增股本增加的股份）×
股东公开发售股份数量确定，且沈东军、马峻与王芳公开发售股份的数量之和
不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。
本次新股公开发行和老股公开发售不会导致公司实际控制人发生变更，不
会导致公司股权结构发生重大变化，对公司治理结构及生产经营不存在重大影
响。
请投资者在报价、申购过程中，考虑公司股东公开发售股份的因素。
二、本次发行前未分配利润的处理
经2013年6月30日召开的发行人2013年第二次临时股东大会审议批准，
若公司首次公开发行股票并上市获得成功，本次发行前滚存的未分配利润在公
司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。
三、公司股东股份锁定及减持价格承诺
1、公司实际控制人沈东军、马峻承诺：本人除在发行人首次公开发行股票
时根据发行人股东大会决议将持有的部分发行人老股公开发售外，自发行人股
票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或
间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后6个月
内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期
末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月。本人
所持上述股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；在担任发
行人董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持
招股说明书（申报稿）
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有发行人股份总数的百分之二十五；不再担任上述职务后半年内，不转让本人
持有的发行人股份。本人拟减持发行人股份的，本人将提前三个交易日通知发
行人并予以公告，并承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券
交易所相关规定办理。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
若本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情
况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全
部股份的锁定期3个月。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得
的收入归发行人所有，本人将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指
定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损
