通灵珠宝股份有限公司
首次公开发行股票发行公告
保荐机构（主承销商）：
特别提示
通灵珠宝股份有限公司（以下简称“通灵珠宝”、“发行人”或“公司”）根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令第[121]号）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证监会公告[2014]11号）以及《首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[2016]7号）、《首次公开发行股票配售细则》（中证协发[2016]7号）、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发[2016]7号）、《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》及《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》等相关规定首次公开发行股票。
1、本次发行在发行流程、网上网下申购及缴款等环节发生重大变化，敬请投资者重点关注，主要变化如下：
（1）发行人和保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构（主承销商）”）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、本次公开发行的股份数量、发行人所处行业、可比上市公司估值水平、市场情况、募集资金需求以及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为14.25元/股，网下发行不再进行累计投标询价。
投资者请按此价格在2016年11月11日（T日）进行网上和网下申购，申
购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2016年11月
11日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:30-11:30，
13:00-15:00。
（2）发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，按照申报价格从高到低进行排序并计算出每个价格上所对应的累计申报总量后，协商确定申报总量中报价最高的剔除部分，剔除的申报数量不低于申报总量的 10%。如被剔除部分的最低报价所对应的累计申报总量大于拟剔除数量时，将按照申报数量从小到大依次剔除；如果申报数量相同，则按申报时间从后至前依次剔除，如果申报时间相同，则按照上交所网下申购电子化平台自动生成的配售对象顺序依次剔除，直至满足拟剔除数量的要求。当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格的申报可不再剔除，剔除比例可低于10%。剔除部分不得参与网下申购。（3）网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。
（4）网下获配投资者应根据《通灵珠宝股份有限公司首次公开发行股票网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”），按最终确定的发行价格与初步配售数量，于2016年11月15日（T+2日）16:00前及时足额缴纳新股认购资金。
网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2016年11月15日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构（主承销商）包销。
（5）当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的 70%时，保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。具体中止条款请见“六、中止发行情况”。
（6）有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购。
2、本次发行的网下发行由保荐机构（主承销商）通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）网下申购电子化平台（https://120.204.69.22/ipo）组织实施，请参与网下申购的投资者及其管理的配售对象认真阅读本公告及《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》等相关规定。本次网上发行通过上交所交易系统向持有上海市场非限售 A股股份市值的社会公众投资者定价发行进行，请参与网上申购的投资者认真阅读本公告及《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》。
3、发行人和保荐机构（主承销商）郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，认真阅读本公告及2016年11月10日（T-1日）刊登在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上的《通灵珠宝股份有限公司首次公开发行股票投资风险特别公告》。
重要提示
1、通灵珠宝首次公开发行不超过6,079.89万股人民币普通股（A股）（以
下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]2445号文核准。本次发行的股票拟在上交所上市。本次发行的保荐机构和主承销商为华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构（主承销商）”）。发行人股票简称为“通灵珠宝”，股票代码为603900，该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。本次发行网上申购代码为732900。
2、本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有上海市场非限售 A股股份市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式。发行人和保荐机构（主承销商）通过向符合条件的网下投资者初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标询价。初步询价及网下发行由保荐机构（主承销商）通过上交所网下申购电子化平台（https://120.204.69.22/ipo）组织实施，网上发行通过上交所交易系统进行。
3、本次发行的初步询价工作已于2016年11月4日（T-5日）完成。发行
人和保荐机构（主承销商）根据初步询价情况，并综合考虑发行人基本面、本次公开发行的股份数量、发行人所处行业、可比上市公司估值水平、市场情况、募集资金需求以及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为14.25元/股，且不再进行累计投标询价。此价格对应的市盈率为：
（1）14.54倍（每股收益为0.98元，按照2015年度经会计师事务所依据
中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（2）19.52倍（每股收益为0.73元，按照2015年度经会计师事务所依据
中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
4、本次发行规模6,079.89万股，全部为公开发行新股，本次发行前股东所
持发行人股份在本次发行时不向投资者公开发售。本次发行股份数量占发行后公司总股本的比例为25.00%，其中：网下初始发行数量为3,650.89万股，占本次发行规模的60.05%；网上初始发行数量为2,429.00 万股，占本次发行规模的39.95%。最终网下、网上发行数量将根据网上网下回拨情况确定。
本次发行的股票无流通限制及锁定安排。
5、本次发行的网下、网上申购日为2016年11月11日（T日），任一配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。
（1）网下申购
本次网下申购时间为2016年11月11日（T日）9:30-15:00。在初步询价阶段提交有效报价的配售对象须参与本次发行的网下申购。提交有效报价的配售对象名单请见附表，未提交有效报价的配售对象不得参与网下申购。在参加网下申购时，网下投资者必须在上交所网下申购电子化平台为其管理的有效报价配售对象填写并提交申购价格和申购数量，其中申购价格为本次发行价格即14.25元/股；申购数量应为其在初步询价阶段提交的有效报价所对应的有效申报数量。在参加网下申购时，投资者无需缴付申购资金。凡参与初步询价的配售对象，无论是否有效报价，均不能再参与网上申购。同时参与网下申购和网上申购的，网上申购部分为无效申购，并应自行承担相关责任。
配售对象在申购及持股等方面应遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。网下投资者管理的配售对象相关信息（包括配售对象全称、证券账户名称（上海）、证券账户号码（上海）和银行收付款账户等）以在中国证券业协会注册的信息为准，因配售对象信息填报与中国证券业协会注册信息不一致所致后果由网下投资者自负。
保荐机构（主承销商）将在配售前对有效报价投资者及管理的配售对象是否存在禁止性情形进一步进行核查，投资者应按保荐机构（主承销商）的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，保荐机构（主承销商）将剔除不予配售。广东华商律师事务所将对本次网下发行进行见证，并出具专项法律意见书。
（2）网上申购
本次网上申购的时间为2016年11月11日（T日）的9:30-11:30、13:00-15:00，本次网上发行通过上交所交易系统进行。2016年11月11日（T日）前在中国结算上海分公司开立证券账户、且在2016年11月9日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）日均持有上海市场非限售A股股票一定市值的投资者均可通过交易系统申购本次网上发行的股票。在T日参加网上申购时，投资者无需缴纳申购款，T+2日根据中签结果缴纳认购款。网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。
投资者按照其持有的上海市场非限售A股股份市值（以下简称“市值”）确定其网上可申购额度。根据投资者在2016年11月9日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）的日均持有市值计算，证券账户开户时间不足20个交易日的，按20个交易日计算日均持有市值，持有市值1万元以上（含1万元）的投资者才能参与新股申购，每1万元市值可申购一个申购单位，不足1万元的部分不计入申购额度，每一个申购单位为1,000股，申购数量应当为1,000股或其整数倍，但申购上限不得超过本次网上初始发行股数的千分之一，即不得超过24,000股，同时不得超过其按市值计算的可申购额度上限。
申购时间内，投资者按委托买入股票的方式，以确定的发行价格填写委托单。
一经申报，不得撤单。
投资者参与网上公开发行股票的申购，只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只新股申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。投资者持有多个证券账户的，多个证券账户的市值合并计算。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-2日日终为准。
融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市值中，证券公司转融通担保证券明细账户的市值合并计算到该证券公司持有的市值中。
（3）网下网上投资者认购缴款
网下获配投资者应根据2016年11月15日（T+2日）披露的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》，按最终确定的发行价格与初步配售数量，在2016年11月15日（T+2日）16:00前及时足额缴纳新股认购资金。
网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保
