广州好莱客创意家居股份有限公司
第一届董事会第十三次会议决议
根据《中华人民共和国公司法》及《广州好莱客创意家居股份有限公司章程》的有关规定，广州好莱客创意家居股份有限公司（以下称“公司”）第一届董事会第十三次会议于2014年3月31日下午14:30分在公司会议室召开，公司董事共5人，出席本次会议的董事共5人，符合《公司法》及公司章程关于董事会会议的有关规定，会议合法、有效，本次会议形成的决议合法、有效。经会议认真讨论，以记名书面投票表决方式一致通过以下决议：
一、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《广州好莱客创意家居股份有限公司关于调整首次公开发行人民币普通股股票并上市方案的议案》。
本议案尚需提交本公司2014年第二次临时股东大会审议。
二、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《广州好莱客创意家居股份有限公司关于完善首次公开发行人民币普通股股票募集资金使用计划的议案》。
本议案尚需提交本公司2014年第二次临时股东大会审议。
三、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订公司章程（上市草案）的议案》。
本议案尚需提交本公司2014年第二次临时股东大会审议。
四、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于提请召开广州好莱客创意家居股份有限公司2014年第二次临时股东大会的议案》。该议案决定由董事会召集股东召开公司2014年第二次临时股东大会，会议时间为2014年4月17日，会议地点为公司会议室，会议审议事项如下：
1、审议表决《广州好莱客创意家居股份有限公司关于调整首次公开发行人
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民币普通股股票并上市方案》。
2、审议表决《广州好莱客创意家居股份有限公司关于完善首次公开发行人民币普通股股票募集资金使用计划的议案》。
3、审议表决《关于修订公司章程（上市草案）的议案》。
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（本页为广州好莱客创意家居股份有限公司第一届董事会第十二次会议决议签署页，无正文）
与会董事签名：
沈汉标 詹缅阳
蒋乾乾 黄培伦
黄伟成
广州好莱客创意家居股份有限公司
董事会
年 月 日
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第一届董事会第十四次会议决议
广州好莱客创意家居股份有限公司
第一届董事会第十四次会议决议
根据《中华人民共和国公司法》及《广州好莱客创意家居股份有限公司章程》的有关规定，广州好莱客创意家居股份有限公司（以下称“公司”）第一届董事会第十四次会议于2014年4月21日上午10点在公司会议室召开，公司董事共5人，出席本次会议的董事共5人，符合《公司法》及公司章程关于董事会会议的有关规定，会议合法、有效，本次会议形成的决议合法、有效。经会议认真讨论，以记名书面投票表决方式一致通过以下决议：
一、审议通过《关于调整广州好莱客创意家居股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》。董事会对该议案下面的子议案进行了逐个表决，表决结果如下：
1.1、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过发行股票类型及面值的议案。
发行股票类型及面值：人民币普通股(A股)，每股面值1.00元。
1.2、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过本次公开发行新股数量、股东拟公开发售股份的数量和上限的议案。
本次公开发行新股数量、股东拟公开发售股份的数量和上限：公司本次拟公开发行不超过2,450万股股票（包括公司公开发行新股和股东公开发售股份），不低于发行后总股本的25%。其中，公司公开发行新股数量不超过2,450万股，具体新股发行数量根据募集资金投资项目需求等因素确定。如果根据询价结果，出现募集资金金额超过募集资金投资项目所需资金总额及预计发行费用之和的，公司本次公开发行前已持有公司股份的股东可以公开发售老股，老股发售数量不超过1,837.50万股，且不超过自愿设定12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。
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第一届董事会第十四次会议决议
1.3、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过新股发行与老股转让数量的调整机制的议案。
新股发行与老股转让数量的调整机制：根据询价结果，若发生超募时，公司将根据实际情况调整本次公开发行新股的数量（S1，万股），同时确定本次原股东公开发售老股数量（S2，万股），调整后S1及S2须同时满足以下三个条件：（1）S1+S2≤2,450万股
（2）（S1+S2）/（S0+S1）≥25%
（3）S2≤1,837.50万股，且S2≤自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。
注：①S0为公司本次发行前总股本7,350万股
②S1、S2计算结果不足100股的部分均计为100股
③本次新股发行与公司原股东公开发售股份的最终数量，在满足上述条件基础上，由公司与保荐机构（主承销商）协商共同确定。
1.4、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过本次公开发售老股的股东名称、持股数量及公开发售股份数量的议案。
本次公开发售老股的股东名称、持股数量及公开发售股份数量：截至2014年第三次临时股东大会通过本次发行方案之日，公司全体股东持有公司股份均达36个月以上。股东公开发售股份的顺序依次如下：李计划优先转让；若有超出部分的剩余股份，沈汉标、王妙玉、詹缅阳、蒋乾乾、陈明宣、罗绍舜、苏艳秀、吴少彤、洪清俊按持股比例等比例转让。老股发售数量不超过1,837.50万股，且不超过自愿设定12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。
1.5、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过发行费用的分摊原则的议案。
发行费用的分摊原则：本次发行若存在公开发售老股的情况，公司和拟公开发售股份的股东共同承担承销费用，具体承销费用比例依据公司和拟公开发售股份的股东与保荐承销机构签订的相关协议约定。本次发行若不存在公开发售老
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第一届董事会第十四次会议决议
股的情况，则承销费用由发行人承担。本次发行的保荐费用和其他发行费用由发行人承担。
1.6、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过发行对象的议案。
发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外）。
1.7、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过定价方式的议案。
定价方式：通过向网下投资者询价，由公司与主承销商协商确定发行价格或证券监管部门认可的其他方式。
1.8、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过发行方式和发行时间的议案。
发行方式和发行时间：本次公开发行股票采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式，在中国证监会核准本次发行后的12个月内发行。网上和网下的发行数量由股东大会授权董事会根据情况与保荐人协商确定。
1.9、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过本次发行的募集资金用途的议案。
本次发行的募集资金用途：整体衣柜技术升级扩建项目；信息系统升级技术改造项目、补充流动资金。
1.10、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过申请上市交易所的议案。
申请上市交易所：上海证券交易所。
1.11、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过本次决议的有效期的议案。
本次决议的有效期：关于本次公开发行股票的有关决议自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
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第一届董事会第十四次会议决议
本议案尚需提交本公司2014年第三次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于调整广州好莱客创意家居股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金使用计划的议案》。董事会对该议案下面的子议案进行了逐个表决，表决结果如下：
2.1、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整广州好莱客创意家居股份有限公司整体衣柜技术升级扩建项目的议案》。
2.2、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整广州好莱客创意家居股份有限公司信息系统升级技术改造项目的议案》。
2.3、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于补充流动资金项目的议案》。
上述三个项目总投资为42,970万元。如未发生重大不可预测的市场变化，实际募集资金将按以上排列顺序投入。实际募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位前，公司将根据实际情况以自有资金或银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。
本议案尚需提交本公司2014年第三次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于广州好莱客创意家居股份有限公司募集资金投资项目可行性研究报告的议案》。董事会对该议案下面的子议案进行了逐个表决，表决结果如下：
3.1、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于广州好莱客创意家居股份有限公司整体衣柜技术升级扩建项目可行性研究报告的议案》。
3.2、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于广州好莱客创意家居股份有限公司信息系统升级技术改造项目可行性研究报告的议案》。
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第一届董事会第十四次会议决议
3.3、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于补充流动资金项目可行性研究报告的议案》。
本议案尚需提交本公司2014年第三次临时股东大会审议。
四、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订广州好莱客创意家居股份有限公司募集资金使用管理办法（草案）的议案》。
五、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于提请召开广州
