证券代码：603898 证券简称：好莱客 公告编号：临2017—033
广州好莱客创意家居股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、发行数量和价格
（1）发行数量：17,693,286股人民币普通股（A股）
（2）发行价格：33.81元/股
2、预计上市时间
广州好莱客创意家居股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“好莱客”）于2017年7月31日获得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截至2017年7月28日收盘后，本次非公开发行特定投资者认购股票的证券变更登记证明。本次非公开发行新增股份为有限售条件流通股，参与认购的7名投资者所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。
3、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号；
1、本次非公开发行履行的内部决策过程
2016年4月18日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了本次
非公开发行的有关议案，并于2016年4月19日进行了公告。
2016年5月4日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次
非公开发行的有关议案，并于2016年5月5日进行了公告。
2016年9月27日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于调整公司2016
年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及其填补措施（修订稿）的议案》，并于2016年9月28日进行了公告。
2017年3月28日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于延长2016年非公开发行股票股东大会决议和授权有效期的议案》，并于2017
年3月30日进行了公告。
2017年4月20日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于延
长2016年非公开发行股票股东大会决议和授权有效期的议案》，并于2017年4
月21日进行了公告。
2、本次非公开发行监管部门核准过程
2016年12月28日，公司本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核
委员会审核通过。2017年6月15日，公司收到中国证监会出具的《关于核准广
州好莱客创意家居股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]805号）。
（二）本次发行情况
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00元。
2、发行方式
本次发行采用向特定投资者非公开发行的方式。
3、发行数量
本次非公开发行股票的数量为17,693,286股。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票采取的是询价发行方式，定价基准日为第二届董事会第十四次会议决议公告日（2016年4月19日）。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于25.50元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，公司将对发行底价进行相应调整。
2016年4月29日，公司2015年年度股东大会审议通过《关于公司2015年
度利润分配的预案》，以公司总股本 294,000,000 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利1.70元（含税）。2016年5月16日，公司2015年度利润分配
方案已实施完毕，据此对本次非公开发行股票的发行底价调整为25.33元/股。
2017年4月20日，公司2016年年度股东大会审议通过《关于公司2016年
度利润分配的预案》，以公司总股本 299,900,000 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利2.54元（含税）。2017年5月8日，公司2016年度利润分配方
案已实施完毕，据此对本次非公开发行股票的发行底价由 25.33 元/股调整为
25.08元/股。
最终发行价格由发行人与保荐人（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先的原则协商确定为33.81元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。 该发行价格相当于发行底价 25.08 元/股的 134.81%，相当于申购报价日（2017年7月13日）前一交易日公司收盘价34.47元/股的98.09%，相当于申购报价日前20个交易日均价34.58元/股的97.77%。
5、限售期
本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转
让。
本次非公开发行股票发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）等法律、法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若监管机关对非公开发行股票发行对象的锁定期进行调整，则公司对本次非公开发行股票的锁定期也将作相应调整。投资者参与本次发行，视为认可并承诺“获配后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙”。
6、募集资金总量及净额
本次发行总募集资金量为人民币598,209,999.66元，扣除发行费用后的募
集资金净额为580,467,899.66元。
7、发行费用总额
本次发行费用总计为17,742,100.00元，其中包括承销保荐费、审计验资费、
律师费及其他费用等。
8、保荐机构：广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）。
（三）募集资金验资和股份登记情况
2017年7月13日，参与本次发行的认购对象的申购保证金到账情况已经天
健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验[2017]7-58号”《广
州好莱客创意家居股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》。截至2016年7
月13日12时止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限
公司广州第一支行开立的账号为 3602000129201745233 的人民币申购资金缴款
专户内缴存的申购保证金共计人民币壹亿伍仟叁佰贰拾万元整
（￥153,200,000.00）。
2017年7月19日，参与本次发行的认购对象的申购资金到账情况已经天健
会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验[2017]7-59号”《广州
好莱客创意家居股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》。截至 2017年 7
月19日15时止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限
公司广州第一支行开立的账号为 3602000129201745233 的人民币申购资金缴款
专户内缴存的申购款共计人民币陆亿零肆佰贰拾万玖仟玖佰玖拾玖元陆角陆分（￥604,209,999.66）。（其中，认购对象芜湖弘唯基石创业投资合伙企业（有限合伙）实际缴付金额比应缴付金额多出 6,000,000.00 元，广发证券已于 2017年7月20日将该笔资金退回其账户。）
2017年7月21日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具“广
会验字[2017]G16012900028号”《广州好莱客创意家居股份有限公司验资报告》。
截至2017年7月20日止，好莱客募集资金总额为人民币598,209,999.66元，
扣除保荐承销费用人民币 15,900,000.00 元，实际到账的募集资金为人民币
582,309,999.66元，扣除其他发行费用人民币1,842,100.00元，实际募集资金
净额为人民币伍亿捌仟零肆拾陆万柒仟捌佰玖拾玖元陆角陆分（人民币
580,467,899.66元），其中新增注册资本（股本）人民币17,693,286.00元，股
本溢价人民币562,774,613.66元。
公司已于2017年7月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完成本次增发股份的登记托管和限售手续。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见。
1、保荐人广发证券认为：
广州好莱客创意家居股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价及申购过程最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。经核查，最终获配的 7 名投资者中，除青岛国信资本投资有限公司以自有资金参与本次发行，大成基金管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司以公募基金参与本次发行，无需履行备案程序外，其他 4 名投资者参与配售的相关产品均已按照相关规定进行了备案。确定的发行对象符合广州好莱客创意家居股份有限公司董事会决议及股东大会决议规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
2、发行人律师国信信扬律师事务所认为：
本次发行人非公开发行已取得必要的批准、授权和核准。本次非公开发行的发行过程公平、公正，与本次非公开发行相关的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购合同》等法律文书合法、有效，发行对象合法合规，符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和发行人股东大会决议的规定。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次发行确定的发行对象名单及配售股份数量如下：
序 发行对象名称 配售对象名称 获配股数 锁定期限 预计上市
号 （股） （月） 流通时间
