603897 沪市 长城科技

证券代码：603897                                  证券简称：长城科技
      浙江长城电工科技股份有限公司

                  （住所：浙江省湖州市练市长城大道东 1 号）

    2021 年度非公开发行 A 股股票预案

                      二〇二一年八月


                        发行人声明

  一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                        特别提示

  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

  1、本次非公开发行 A 股股票相关事项已经获得公司第四届董事会第三次会议审议通过，根据相关法律规定，本次非公开发行尚需获得上市公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准后方可实施。

  2、本次非公开发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。

  3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日上市公司
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。

  若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

  在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。


  4、本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额/发行价格，同时根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订稿）》规定，本次非公开发行股票发行股份数量不超过发行前公司总股本的 30%，并以
中国证监会关于本次发行的核准文件为准。以截至 2021 年 8 月 25 日公司总股本
181,977,144 股计算，在不考虑长城转债转股的情况下，本次非公开发行股数不超过 54,593,143 股（含）。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

  最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  5、本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

  本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票按中国证监会及上交所的有关规定执行。

  6、本次非公开发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次非公开发行股票前的滚存未分配利润。

  7、本次非公开发行募集资金总额不超过 150,000.00 万元（含），扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：

序号                项目名称                总投资额（万元）  拟使用募集资金
                                                                额（万元）

 1  4.5万吨新能源汽车电机用扁平电磁线项目          83,109.64        82,000.00

 2  电感线圈生产线建设项目                        35,494.00        35,000.00

 3  补充流动资金                                  33,000.00        33,000.00

                    合计                          151,603.64        150,000.00

  在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调
整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

  8、本次非公开发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  9、根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告﹝2013﹞43 号）和《公司章程》的相关规定，上市公司制定了利润分配政策及未来三年股东回报规划，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。

  10、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况及公司拟采取的措施详见本预案“第五节 本次非公开发行摊薄即期回报的影响分析及填补措施”。公司制订的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。

  11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行的相关风险”有关内容，注意投资风险。


                          目录


发行人声明...... 1
特别提示...... 2
目录...... 5
释义...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 9

  一、发行人基本情况...... 9

  二、本次非公开发行的背景和目的...... 10

  三、发行对象及其与公司的关系...... 12

  四、本次非公开发行股票方案概要...... 12

  五、本次发行是否构成关联交易...... 15

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 16

  七、本次发行的审批程序...... 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 17

  一、本次非公开发行募集资金使用计划...... 17

  二、4.5 万吨新能源汽车电机用扁平电磁线项目...... 17

  三、电感线圈生产线建设项目...... 19

  四、补充流动资金...... 21
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 23
  一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收

  入结构的变化情况...... 23

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 24
  三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、

  关联交易及同业竞争等变化情况...... 25
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用

  的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 25
  五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或


  有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 25

  六、本次发行的相关风险...... 25
第四节 公司利润分配政策及执行情况...... 28

  一、公司现行利润分配政策...... 28

  二、最近三年利润分配情况...... 31

  三、公司未来三年股东回报规划...... 32
第五节 本次非公开发行摊薄即期回报的影响分析及填补措施...... 36

  一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 36

  二、本次非公开发行的必要性、合理性...... 38
  三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人

  员、技术、市场等方面的储备情况...... 38

  四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施...... 39
  五、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施

  能够得到切实履行作出的承诺...... 40

                          释义

  本预案中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：

    一、普通词汇

 发行人/公司/长城科技  指  浙江长城电工科技股份有限公司

    实际控制人      指  顾林祥、沈宝珠夫妇

控股股东、湖州长城科  指  湖州长城电子科技有限公司，系发行人控股股东

        技

    长城集团        指  浙江长城电子科技集团有限公司，系发行人股东

 本次发行/本次非公开      本次非公开发行 A 股股票，募集资金不超过 150,000.00 万元
 发行/本次非公开发行  指  （含本数）的行为

    A 股股票

      本预案        指  浙江长城电工科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股
                          票预案

    定价基准日      指  发行期首日

    元、万元        指  人民币元、人民币万元

    股东大会        指  浙江长城电工科技股份有限公司股东大会

      董事会        指  浙江长城电工科技股份有限公司董事会

      监事会        指  浙江长城电工科技股份有限公司监事会

  《公司章程》      指  《浙江长城电工科技股份有限公司章程》

    《公司法》      指  《中华人民共和国公司法》

    《证券法》      指  《中华人民共和国证券法》

 中国证监会、证监会  指  中国证券监督管理委员会

      上交所        指  上海证券交易所