证券代码：603895 证券简称：天永智能 公告编号：2022-005
上海天永智能装备股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）上海天永智能装备股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十一次会议（以下简称“本次会议”）于2022年1月18日以现场结合通讯方式召开，会议由董事长荣俊林先生主持。
（二）本次会议通知于2022年1月8日以电话或专人送达的方式向全体董事发出。
（三）本次会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
（四）本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，经公司董事会逐项自查，董事会认为公司符合非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
会议逐项审议并通过了下列事项：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币58,200.23万元（含58,200.23万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
截至本董事会召开日，公司股本为108,080,000股，本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过32,424,000股（含本数），并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后十二个月内选择适当时机向不超过35名特定对象发行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。
最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律、法规规定的法人投资者和自然人。最终发行对象将在本次非公开发行 A 股股票获得中国证监会核准后由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行 A 股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行股票的所有发行对象合计不超过 35 名，均以现金方式认购。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期安排
通过本次发行认购的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7、本次发行募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 58,200.23 万元（含58,200.23 万元），扣除发行费用后，将全部投入以下项目：
项目名称 实施主体 投资总额（万元） 拟投入募集资金（万元）
锂电智能成套设备制造基 江苏天永 49,019.16 42,045.20
地建设项目
新能源汽车动力电池设备 江苏天永 8,540.79 6,155.03
技术研究中心建设项目
补充流动资金 江苏天永 10,000.00 10,000.00
合计 67,559.95 58,200.23
在本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况使用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
9、滚存利润分配安排
本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
10、发行决议有效期
自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司<2022 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》
根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字〔2007〕303 号）的要求，公司就本次非公开发行股票事宜编制了《2022年度非公开发行A股股票预案》。
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《2022年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于<公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金可行性
分析报告>的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》的规定，为保证本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效的运用，公司编制了《公司2022年度非公开发行A股股票募集资金可行性分析报告》。
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《公司2022年度非公开发行A股股票募集资金可行性分析报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，公司董事会编制了《前次募集资金使用情况的专项报告》。
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2022-007）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及
填补措施和相关主体承诺的议案》
根据相关规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行A股股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响及相关填补回报的措施进行了承诺。
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-008）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司<未来三年(2022 年—2024 年)股东回报规划>的
议案》
根据相关规定，并综合考虑公司盈利情况和现金流量状况、经营发展规划及企业所处的发展阶段、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《未来三年（2022年—2024年）股东回报规划》。
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《未来三年(2022年—2024年)股东回报规划》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2022 年非公开发
行 A 股股票相关事项的议案》
为保证本次非公开发行工作能够高效、顺利地进行，公司提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的一切事宜，包括但不限于：
1、在有关法律、法规、规范性文件许可的范围内，根据中国证监会的监管政策和对本次发行的审核情况，按照公司股东大会审议通过的本次非公开发行方案，依据市场条件和具体情况在本次非公开发行决议有效期内，全权决定并负责处理与本次发行有关的具体事宜；
2、根据中国证监会及其他有关政府主管部门的监管政策、对本次发行的核准/批准情况及市场情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整本次非公开发行的实施时机、发行数量、募集资金规模等相关事宜，并有权按照中国证监会及其他有关
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