证券代码：603895 证券简称：天永智能
上海天永智能装备股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案
2022 年 1 月
公司声明
1、 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。
2、 本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因
本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均
属不实陈述。
4、 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
5、 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的
生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规
和规范性文件的规定，公司董事会经过对实际情况及相关事项认真自查论证
后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
2、 本次非公开发行股票的相关事项已经公司第二届董事会第二十一次会议审
议通过，尚需公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过和中国证监会核准
后方可实施。
3、 本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司
作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关
于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购
报价的情况确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
4、 本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，询价发行。本次非公开发
行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。若公司股票在定价基准日
至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行
底价将进行相应调整。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监
会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照
相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循
价格优先的原则确定。
5、 本次非公开发行的股票数量不超过 32,424,000 股（含本数），发行数量不
超过本次非公开发行前公司总股本 108,080,000 股的 30%。具体发行数量的
计算公式为：发行股份数=本次募集资金总额÷发行价。最终发行数量由公
司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股
票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项或注销库存股的，本次发行数量将进行相应调整。6、 本次非公开发行完成后，投资者认购的股票自本次发行结束之日起六个月内
不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执
行。
7、 本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 58,200.23 万元
（含 58,200.23 万元），募集资金扣除发行费用后，将全部投入以下项目：
项目名称 实施主体 投资总额（万元） 拟投入募集资金（万元）
锂电智能成套设备 江苏天永 49,019.16 42,045.20
制造基地建设项目
新能源汽车动力电
池设备技术研究中 江苏天永 8,540.79 6,155.03
心建设项目
补充流动资金 江苏天永 10,000.00 10,000.00
合计 67,559.95 58,200.23
如本次实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公
司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据
实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的
程序予以置换。
8、 本次非公开发行不会导致本公司控股股东发生变化，亦不会导致公司股权分
布不具备上市条件。
9、 本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。10、本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次
非公开发行完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
11、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了
分析，相关情况详见本预案“第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情
况及填补措施”。制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
目录
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要...... 10
一、 发行人基本情况 ...... 10
二、本次发行背景和目的......10
1、 碳中和、碳达峰目标明确，汽车电动化迎来发展机遇...... 10
2、 新能源汽车市场规模增加，带动锂电池相关产业快速发展...... 12
三、本次非公开发行方案概要 ...... 16
四、募集资金总额及用途......18
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 18
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 18
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 18
第二节 董事会就本次募集资金使用的可行性分析...... 19
一、本次募集资金使用计划 ...... 19
二、本次募投项目的必要性和可行性分析 ...... 19
三、本次募集资金项目投资情况 ...... 28
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 29
第三节 董事会就本次发行对公司影响的讨论与分析...... 30
一、本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构、高级管理人员以及业务结构
的影响 30
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响 ...... 31
三、 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争 31
四、 本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 32
五、 本次非公开发行对公司负债情况的影响 ...... 32
第四节 本次股票发行相关的风险说明...... 33
一、经营风险...... 33
二、政策风险...... 33
三、募集资金投资项目风险 ...... 33
四、管理风险...... 33
五、本次发行相关风险......34
第五节 发行人利润分配政策及其执行情况...... 35
一、公司利润分配政策......35
二、最近三年利润分配情况 ...... 37
第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施...... 39
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 39
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...... 41
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性...... 41
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司实施募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况 ...... 42
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施...... 43
六、相关主体关于本次非公开发行摊薄即期回报填补措施的承诺...... 44
释义
本预案中，除非文义另有所指，下列缩略语和术语具有如下含义：
公司、本公司、发行人 指 上海天永智能装备股份有限公司
江苏天永、天永工程 指 江苏天永智能工程有限公司
茗嘉投资 指 上海茗嘉投资有限公司
股东大会 指 上海天永智能装备股份有限公司股东大会
董事会 指 上海天永智能装备股份有限公司董事会
监事会 指 上海天永智能装备股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
动力总成 指 指的是车辆上产生动力，并将动力传递到路面的一系列零
部件组件，通常情况下，动力总成，一般仅指发动机，变
速器，以及集成到变速器上面的其余零件
白车身 指 指完成焊接但未涂装之前的车身
自动化智能装备及信息 指 是基于机械、电子、控制、工业软件、传感器、人工智能
系统集成/智能装备及信 等于一体的，将工件的各零部件自动化组装起来的高度自
息系统集成 动化装配智能装备及信息系统集成
发动机 指 发动机（Engine）是一种能够把其它形式的能转化为机械
能的机器，是动力发生装置
变速箱 指 主要指的是汽车的变速箱，手动变速箱通过不同的齿轮组
合产生变速变矩，自动变速箱通过液力传递和齿轮组合的
方式来达到变速变矩
焊装 指 利用各种焊接手段将各种零部件拼焊在一起的工艺，是冲
压、焊装、涂装和总装四大汽车制造工艺流程中自动化程
度最高，应用工业机器人最多的步骤
涂装 指 汽车涂装工艺。一般可分为两大部分：一是涂装前金属的
表面处理；二是涂装的施工工艺。表面处理主要包括清除
工件表面的油污、尘土、锈蚀、以及进行修补作业时旧涂
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