福州瑞芯微电子股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （申报稿）
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福州瑞芯微电子股份有限公司
FUZHOU ROCKCHIP ELECTRONICS CO.,LTD
注册地址：福州市鼓楼区软件大道 89 号 18 号楼
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）：
（注册地址：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层）
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具
有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者
应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具
有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书
作为投资决定的依据。
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本次发行概况
发行股票类型：人民币普通股（A 股） 每股面值：1.00 元
每股发行价格：【 】元 预计发行日期：【 】年【 】月【 】日
发行后总股本：不超过 14,400 万股 拟上市的证券交易所：深圳证券交易所
发行股数
公司本次公开发行股票的数量不超过 3,600 万股，且发行数量占公
司发行后股份总数的比例不低于 25%。本次发行中，公司股东不进行公
开发售股份（即不进行老股转让）。
本次发行前股东
所持股份的流通
限制及自愿锁定
股份的承诺
公司控股股东、实际控制人励民、黄旭承诺：（1）本人持有的公
司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让
或者委托他人管理本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部
分股份；（2）上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行
价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权
除息事项的，发行价应相应调整，下同）；（3）公司上市后 6 个月内
如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个
月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
公司股东润科欣、腾兴众和、普芯达、芯翰投资承诺：（1）本企
业持有的公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月
内，不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的公司股份，也不由公
司回购该部分股份；（2）上述锁定期满后，本企业每年减持的股份数
量不超过上市前本企业持有公司股份总数的 25%。
润科欣、腾兴众和、普芯达、芯翰投资的普通合伙人及执行事务合
伙人兆信投资承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个
月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的润科欣、腾兴众和、普芯
达、芯翰投资的财产份额，也不要求从润科欣、腾兴众和、普芯达、芯
翰投资退伙。
担任公司董事、高级管理人员的励民、黄旭、柯晓青、林玉秋、陈
锋、胡秋平、方强承诺：（1）在其任职期间每年转让的股份不超过本
人直接或间接持有的股份总数的 25%；离职后半年内不转让直接或间接
持有的公司股份。如果在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离
职，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接或间接持有的公司股
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份；如果在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申
报离职，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接或间接持有的公
司股份；（2）上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行
价；（3）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票
的锁定期限自动延长 6 个月。若发生职务变更、离职情况，仍将遵守上
述承诺。
担任公司监事的洪波、张天来、方赛鸿承诺：在其任职期间每年转
让的股份不超过本人直接或间接持有的股份总数的 25%；离职后半年内
不转让直接或间接持有的公司股份。如果在首次公开发行股票上市之日
起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接或
间接持有的公司股份；如果在首次公开发行股票上市之日起第七个月至
第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直
接或间接持有的公司股份。
保荐机构（主承销商） 国信证券股份有限公司
招股说明书签署日期 【】年【】月【】日
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声明及承诺
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连
带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人
以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，
将依法赔偿投资者损失。
发行人负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中
财务会计资料真实、准确、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利
能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本招股
说明书“风险因素”章节的全部内容。
一、本次发行方案的说明
公司本次公开发行股票的数量不超过 3,600 万股， 且发行数量占公司发行后
股份总数的比例不低于 25%。本次发行中，公司股东不进行公开发售股份（即不
进行老股转让）。
二、本次发行的相关重要承诺和说明
（一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺
公司控股股东、实际控制人励民、黄旭承诺：（1）本人持有的公司股份自公
司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本
次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）上述锁定期满后
两年内减持的，其减持价格不低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整，下同）；（3）公
司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上
市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
公司股东润科欣、腾兴众和、普芯达、芯翰投资承诺：（1）本企业持有的公
司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内， 不转让或者委托他
人管理本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）上述
锁定期满后， 本企业每年减持的股份数量不超过上市前本企业持有公司股份总数
的 25%。
润科欣、腾兴众和、普芯达、芯翰投资的普通合伙人及执行事务合伙人兆信
投资承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者
委托他人管理本企业持有的润科欣、腾兴众和、普芯达、芯翰投资的财产份额，
也不要求从润科欣、腾兴众和、普芯达、芯翰投资退伙。
担任公司董事、高级管理人员的励民、黄旭、柯晓青、林玉秋、陈锋、胡秋
平、方强承诺：（1）在其任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的
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股份总数的 25%；离职后半年内不转让直接或间接持有的公司股份。如果在首次
公开发行股票上市之日起六个月内申报离职， 自申报离职之日起十八个月内不得
转让其直接或间接持有的公司股份； 如果在首次公开发行股票上市之日起第七个
月至第十二个月之间申报离职， 自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接或
间接持有的公司股份；（2）上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发
行价；（3）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动
延长 6 个月。若发生职务变更、离职情况，仍将遵守上述承诺。
担任公司监事的洪波、张天来、方赛鸿承诺：在其任职期间每年转让的股份
不超过本人直接或间接持有的股份总数的 25%；离职后半年内不转让直接或间接
持有的公司股份。如果在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申
报离职之日起十八个月内不得转让其直接或间接持有的公司股份； 如果在首次公
开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职， 自申报离职之日起
十二个月内不得转让其直接或间接持有的公司股份。
（二）公司上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施
本公司拟申请首次公开发行股票并上市，为维护投资者的利益，进一步明确
公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，根据《关于进一
步推进新股发行体制改革的意见》(证监会公告[2013]42 号)的相关规定以及本
公司的实际情况，就公司上市后三年内稳定公司股价的相关事宜，特制定《福州
瑞芯微电子股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股
价的预案》（以下简称“股价稳定预案”）：
1、启动和停止股价稳定预案的条件
（1）启动条件
公司上市后 3 年内若公司股票收盘价连续 20 个交易日低于公司上一会计年
度经审计的每股净资产时，则启动股价稳定预案。
（2）停止条件
在上述第（1）项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票收盘价连续
20 个交易日高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。上述第（1）项稳定
股价具体措施实施期满后，如再次发生符合上述第（1）项的启动条件，则再次
启动股价稳定预案。
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2、股价稳定预案的具体措施
公司稳定股价的具体措施包括公司回购公司股票、控股股东增持公司股票、
公司董事（不含独立董事）及高级管理人员增持公司股票，当公司触发稳定股价
预案的启动条件时， 公司将依次采取下述具体措施直至触发稳定股价预案的条件
消除。
（1）公司回购股票
当触发稳定股价预案的启动条件时， 公司启动通过二级市场以竞价交易方式
回购社会公众股的方案：
公司应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件且不导致公司股
权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行回购。公司股东大会对回购股
份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股
东及实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。此外，公司回购股
份还应符合下列各项：
①公司回购股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；
②公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集
资金的总额；
③公司
