603893 沪市 瑞芯微

股票简称：瑞芯微                                  股票代码：603893
    福州瑞芯微电子股份有限公司

      （住所：福州市鼓楼区软件大道 89 号 18 号楼）

    首次公开发行股票上市公告书

                  保荐机构（主承销商）

            （住所：福建省福州市湖东路 268 号）

                  二〇二零年二月


                      特别提示

    本公司股票将于 2020 年 2 月 7 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资
者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。


                第一节 重要声明与提示

    福州瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“发行人”、“瑞芯微”、“公司”或“本公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

    上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

    本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《福州瑞芯微电子股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“招股说明书”）全文。
    本公司首次公开发行股票在上市初期具有较大的价格波动风险，本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，理性参与新股交易。

    如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

    本公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：
一、公司股东关于股份锁定及减持意向的承诺

    （一）本次发行前股东所持股份流通限制及自愿锁定股份的承诺
    公司控股股东、实际控制人励民、黄旭承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
    公司股东润科欣、腾兴众和、普芯达、芯翰投资承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，本合伙企业不转让或者委托他人管理本次发行前持有的上市公司
股份，也不由上市公司回购该部分股份；自公司股票上市之日起十二个月后，本合伙企业每年减持的公司股份数量不超过本次发行前本合伙企业持有的公司股份总数的25%（因公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因导致本合伙企业所持公司股份变化的，相应期间可转让股份额度做相应调整）；本合伙企业任意年度可减持份额而未减持的股份数额可累积至以后任意年度减持；本合伙企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

    公司股东国家集成电路基金、上海武岳峰、达晨创联、兴和基金、达晨晨鹰、北京亦合、V 基金、达到创投、上海科投、厦门红土、石家庄红土承诺：自瑞芯微股票上市之日起十二个月内，本公司/合伙企业不转让或者委托他人管理本次发行前持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份；本公司/合伙企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

    担任公司董事、监事、高级管理人员的股东励民、黄旭、洪波、方赛鸿、林玉秋、陈锋、胡秋平、方强承诺：（1）自瑞芯微股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前其本人持有的瑞芯微股份，也不由瑞芯微回购该部分股份；（2）上述股份锁定承诺期限届满后，本人在担任董事/监事/高级管理人员职务期间，将向瑞芯微申报持有的瑞芯微的股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不超过其本人持有瑞芯微股份总数的百分之二十五；本人作为瑞芯微董事/监事/高级管理人员在离职后半年内，不转让其本人持有的瑞芯微股份；（3）具有下列情形之一的，本人承诺不减持瑞芯微股份：本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；本人因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；中国证监会和证券交易所规定的其他不得减持情形；（4）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺；（5）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、

    担任公司董事、高级管理人员的股东励民、黄旭、林玉秋、陈锋、胡秋平、方强承诺：瑞芯微上市后6个月内如瑞芯微股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人现持有瑞芯微股票的锁定期限自动延长6个月；本人现持有瑞芯微股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。

    本次发行前，公司所有股东均承诺：若本人/本公司/本合伙企业未履行上述承诺，本人/本公司/本合伙企业将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月。如果本人/本公司/本合伙企业因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归瑞芯微所有，本人/本公司/本合伙企业将在获得收入的5日内将前述收入支付至瑞芯微指定账户；如果因本人/本公司/本合伙企业未履行上述承诺事项给瑞芯微或者其他投资者造成损失的，本人/本公司/本合伙企业将向瑞芯微或者其他投资者依法承担赔偿责任。

    （二）本次发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

    公司控股股东、实际控制人励民、黄旭承诺：（1）股份锁定承诺期限届满前，本人无减持瑞芯微股票意向；股份锁定承诺期限届满后，本人将根据商业投资原则，在严格遵守中国证监会、证券交易所相关规则的前提下，确定后续持股计划；本人所持瑞芯微股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理），因公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因导致本人所持公司股份变化的，相应期间可转让股份额度及减持底价下限做相应调整，且将提前3个交易日予以公告；（2）股份锁定承诺期限届满后，本人将向瑞芯微申报直接和间接持有的瑞芯微的股份及其变动情况；（3）本人直接加间接所持有的瑞芯微股票被质押及因执行股权质押协议导致本人所持有的瑞芯微股份被出售的，本人承诺将在相应事实发生之日起二日内通知瑞芯微，并督促瑞芯微对相应情形公告。

    公司股东润科欣和腾兴众和承诺：自瑞芯微股票上市之日起十二个月后，本
合伙企业每年减持的瑞芯微股份数量不超过本次发行前本合伙企业持有的瑞芯微股份总数的25%，本合伙企业任意年度可减持份额而未减持的股份数额可累积至以后任意年度减持。所持股份锁定承诺期限届满前，本合伙企业无减持瑞芯微股票意向；所持股份锁定承诺期限届满后，本合伙企业将根据商业投资原则，在严格遵守中国证监会、证券交易所相关规则的前提下，确定后续持股计划。

    公司股东国家集成电路基金和上海武岳峰承诺：所持股份锁定承诺期限届满前，本公司/合伙企业无减持瑞芯微股票意向；所持股份锁定承诺期限届满后，本公司/合伙企业将根据商业投资原则，在严格遵守中国证监会、证券交易所相关规则的前提下，确定后续持股计划。
二、关于上市后稳定股价的预案

    为保障投资者合法权益，维护公司上市后三年内股价的稳定，根据中国证监会发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律法规的规定，公司制定了稳定股价措施的预案，主要内容如下：

    （一）启动和停止股价稳定预案的条件

    公司上市后3年内，若公司股票收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作相应调整，下同）连续20个交易日低于公司上一会计年度经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数，下同）时，启动股价稳定预案。

    在稳定股价具体措施实施期间内，如公司股票收盘价连续20个交易日高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。上述稳定股价具体措施实施期满后，如再次发生符合上述稳定股价预案的启动条件，则再次启动股价稳定预案。

    （二）股价稳定预案的具体措施

    公司稳定股价的具体措施包括公司回购公司股票、控股股东增持公司股票、公司董事（不含独立董事）及高级管理人员增持公司股票，当公司触发稳定股价预案的启动条件时，公司将依次采取下述具体措施直至触发稳定股价预案的条件
消除：

    1、公司回购股票

    当触发稳定股价预案的启动条件时，公司启动通过二级市场以竞价交易方式回购社会公众股的方案：

    公司应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行回购。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东及实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。此外，公司回购股份还应符合下列各项条件：①公司回购股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；②公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；③公司单次用于回购股份的资金不得低于最近三年实现的年均可分配利润的20%和人民币1,000万元之间的孰高者；④公司单次回购股份不超过公司总股本的2%，如上述第③项与本项冲突的，按照本项执行。

    公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价连续20个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。回购期间，如遇除权除息，回购价格作相应调整。

    2、控股股东增持股票

    公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“1、公司回购股票”完成公司回购股票后，公司股票收盘价连续20个交易日仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“1、公司回购股票”时，控股股东应启动通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份的方案：

    控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。此外，控股股东增持股票还应符合下列各项：①增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；②单次增持公司股票的金额不应少于人民币500万元；③单次及/或连续12个月增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。如上述第②项与本项
冲突的，按照本项执行；④通过增持获得的股票，在增持完成后12个月内不得转让。

    3、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股票

    公司启动股价稳定措施后，当控股股东及实际控制人根据股价稳定措施“2、控股股东增持股票”完成增持股票后，公司股票收盘价连