北京德恒律师事务所
关于苏州春秋电子科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二期及预留部分第一期解除限售相关事项
的法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
目 录
目 录 ......1
释 义 ......2
一、本次解除限售的批准与授权 ......5
二、本次解除限售的具体情况 ......7
三、本次解除限售的激励对象及股票数量......10
四、结论意见......11
释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
德恒/本所 指 北京德恒律师事务所
公司/春秋电子 指 苏州春秋电子科技股份有限公司
《激励计划》、本次激励 《苏州春秋电子科技股份有限公司2019年限制
指
计划/本计划/本激励计划 性股票激励计划》
《考核管理办法》 指 《苏州春秋电子科技股份有限公司2019年度限
制性股票激励计划实施考核管理办法》
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授
予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设
限制性股票 指
置一定期限的限售期，在达到本次激励计划规
定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 根据本次股权激励计划获授限制性股票的人员
本激励计划首次授予部分第二期及预留部分第
本次解除限售 指 一期限制性股票解除限售条件成就解除限售的
事项
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票
限售期 指
被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激
解除限售期 指 励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市
流通的期间
根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票
解除限售条件 指
解除限售所必需满足的条件
本次股权激励 指 春秋电子实施本次激励计划的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《苏州春秋电子科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元/万元 指 人民币元、万元
北京德恒律师事务所
关于苏州春秋电子科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二期及预留部分第一期解除限售相关事项的
法律意见
德恒01G20200253-07号
致：苏州春秋电子科技股份有限公司
根据本所与春秋电子签订的法律服务协议，本所律师作为春秋电子本次股权激励的法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的有关规定，就春秋电子本次激励计划首次授予部分第二期及预留部分第一期解除限售相关事项出具本法律意见。
对本法律意见的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所律师仅依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有关法律、法规、规章及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；
（二）本所律师已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对春秋电子本次解除限售事项的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
（三）本所律师同意春秋电子自行引用本所律师出具的本法律意见中的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；
（四）春秋电子已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实、有效、完整的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
（五）对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
（六）本所律师同意将本法律意见作为春秋电子本次授予限制性股票所必备的法定文件随其他材料一起披露，并依法对本法律意见承担责任；
（七）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、信用评级、资产评估等非法律事项，本法律意见只作引用但不发表法律意见；本所律师在本法律意见中对于发行人有关报表、数据，审计报告、信用评级报告、资产评估报告中等某些数据和结论的引用，完全依赖于有关会计、审计、信用评级机构的专业意见，德恒对该等引用并不意味着对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于该等专业文件及所引用的内容，本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
（八）本法律意见仅供春秋电子本次解除限售相关事宜之目的使用，不得用作任何其他用途。
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对春秋电子提供的有关首次授予部分第二期及预留部分第一期解除限售相关事项的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次解除限售的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司为本次解除限售相关事项已履行的相关程序如下：
1. 2019 年 5 月 28 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过《关于
公司 2019 年度限制性股票激励计划（草案）的议案》《关于公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开 2019 年第一
次临时股东大会的议案》。作为激励对象董事在审议股权激励计划相关议案时进行回避表决，公司独立董事就本次激励计划事宜发表了独立意见。
2. 2019 年 5 月 28 日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过《关于
公司 2019 年度限制性股票激励计划（草案）的议案》《关于公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实苏州春秋电子科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。
3. 2019 年 6 月 13 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司 2019 年度限制性股票激励计划（草案）的议案》《关于公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于核实苏州春秋电子科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。股东大会同意本次股权激励相关事宜，并全权授权董事会办理本次股权激励具体事宜。
4. 2019 年 7 月 22 日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第
六次会议，审议通过《关于调整 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会同意公司对首次授予权益的激励对象名单及数量进行调整。
5. 2020 年 6 月 10 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过《关
于调整 2019 年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，同意本次调整和授予的相关事项。
6. 2020 年 6 月 10 日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过《关
于调整 2019 年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，监事会同意本次预留部分限制性股票数量的调整，并对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为列入本次限制性股票股权预留部分激励对象名单的人员作为本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
7. 2020 年 7 月 21 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见。
8. 2021 年 8 月 4 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事
会第二十二次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留部分第一期限制性股票解除限售条件成就暨上市的议案》，本次可解除限售的激励对象人数共计 124 人，其中首次授予部分 94 人，预留授予部分 30 人；本次解除限售的限制性股票数量为 3,153,350 股，约占总股本的0.81%，其中首次授予部分限制性股票第二期解除限售 2,390,850 股，预留授予部分限制性股票第一期解除限售 762,500 股，关联董事对该议案回避表决。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，同意公司 124 名激励对象在激励计划解除限售期内按规定解除限售，公司为其办理相应解除限售和股份上市手续。公司监事会发表了核查意见认为，公司 124 名激励对象不存在法律法规、规范性文件及《激励计划》规定的不得解除限售的情况，其解除限售资格合法、有效，公司限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留部分第一期解除限售条件已成就，同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售和股份上市手续。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，根据 2019 年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会有权按照
查看PDF原文
