证券代码：603890 证券简称：春秋电子
苏州春秋电子科技股份有限公司
2020年度非公开发行A股股票预案
（修订稿）
二零二一年三月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第十九次会议、2020年第一次临时股东大会、第二届董事会第二十一次会议审议通过，本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。
2、本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过三十五名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的定价原则为发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。
本次非公开发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询
价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过116,713,490股（含116,713,490股）。最终发行数量将在本次发行获中国证监会做出核准决定后，由公司董事会根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将根据具体情况对本次非公开发行的发行数量上限做出相应调整。
5、本次非公开发行认购的股份自本次发行结束之日起的六个月内不得转让。
全体发行对象所认购本次非公开发行的股份因公司分配股票股利或资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。全体发行对象因本次非公开发行所获得的股份在上述限售期届满后，需遵守中国证监会及上交所等证券监管机构的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件或证券监管机构的监管要求对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。
6、本次非公开发行的募集资金总额不超过52,700万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 公司拟投资金 拟使用募集资
额 金金额
1 年产 1000 万套精密结构件项目 67,643.81 39,000.00 39,000.00
2 补充流动资金 13,700.00 13,700.00 13,700.00
合计 81,343.81 52,700.00 52,700.00
募集资金拟3.90亿元投入年产1000万套精密结构件项目，1.37亿元用于补充流动资金。其中，年产1000万套精密结构件项目总投资为6.76亿元，项目资本金为6亿元，公司拟投入65%即3.90亿元的项目资本金，上海摩勤投入另外35%的资本金即2.10亿元，剩余0.76亿元由南昌春秋通过银行贷款或其他途径解决。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次募集资金到
位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。实际募集资金净额低于项目需要量，不足部分将由本公司自筹解决。
7、本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
8、本次非公开发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等相关制度的规定，结合公司的实际情况，公司董事会制定了公司《未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》。
关于公司利润分配政策、最近三年分红情况、未分配利润使用安排、股东回报规划等情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及利润分配情况”。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，详见本预案“第五节 本次发行摊薄即期回报情况及填补即期回报的措施”。制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。本次非公开发行完成后，公司净资产规模将增加，总股本亦相应增加。随着募集资金投资项目的实施，公司的盈利能力预计将有所提高，但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间。因此，短期内公司的每股收益可能出现一定幅度下降。本次募集资金到位后，公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
目录
公司声明...... 1
特别提示...... 2
目录 ...... 5
释义 ...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 8
一、公司基本情况...... 8
二、本次非公开发行股票的背景和目的 ...... 8
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 9
四、本次非公开发行方案概要 ...... 9
五、募集资金用途......11
六、本次非公开发行是否构成关联交易 ......12
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......12
八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......12
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......14
一、本次募集资金的使用计划 ......14
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ......14
三、本次募集资金投资项目具体情况......18
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ......19
五、可行性分析结论......19
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......21
一、本次发行后公司业务、资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的
变动情况......21
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......21
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情
况......22
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司
为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......22
五、本次发行对公司负债情况的影响......22
六、本次发行相关的风险说明 ......23
第四节 公司利润分配政策及利润分配情况......26
一、公司利润分配政策......26
二、公司最近三年利润分配的具体实施情况 ......28
三、公司最近三年现金股利分配情况 ......29
四、公司最近三年未分配利润使用情况 ......29
五、未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划......30
第五节 本次发行摊薄即期回报情况及填补即期回报的措施 ......31
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ......31
二、本次发行募集资金的必要性和合理性 ......33
三、本次募集资金投资项目与现有业务的联系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方
面的储备情况......33
四、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ......34
五、如本次非公开发行完成后，摊薄即期回报的填补措施 ......34
六、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对本次非公开发行摊薄即期回报措施
的承诺......36
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序......37
释义
本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
公司、本公司 指 苏州春秋电子科技股份有限公司
本预案 指 苏州春秋电子科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案
本次非公开发行股票、本 指 春秋电子以非公开的方式向不超过 35 名的特定对象发行不超过
次非公开发行、本次发行 116,713,490 股 A 股普通股且募集资金总额不超过 5.27 亿元的行为
发行对象、认购对象 指 不超过 35 名的特定对象
三年规划 指 《苏州春秋电子科技股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东
回报规划》
上海崴泓 指 上海崴泓模塑科技有限公司
小米 指
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