603887 沪市 城地香江

证券简称：城地香江        证券代码：603887        公告编号：2023-042
债券简称：城地转债        债券代码：113596

      上海城地香江数据科技股份有限公司

  前次募集资金使用情况的专项报告（修订稿）

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，上海城地香江数据科技股份有限公司
（以下简称“本公司”或“公司”）截至 2023 年 3 月 31 日止前次募集资金存放与使
用情况的专项报告如下：

    一、前次募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到账时间

  1、2016年首次公开发行股票募集资金金额、资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准上海城地建设股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1883号）核准，公司于上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A股) 24,600,000.00股，发行价为12.13元/股，募集资金总额为人民币298,398,000.00元，扣除发行费用人民币22,250,000.00元后，实际募集资金净额为人民币276,148,000.00元。

  该次募集资金到账时间为2016年9月27日，本次募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2016]第116237号《验资报告》。

  2、2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金金额、资金到位情况

  根据公司2018年第一次临时股东大会决议，经中国证监会《关于核准上海城地建设股份有限公司向沙正勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1837号）（以下简称“《1837号批复》”）核准，公司通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买香江科技股份有限公司（以下简称香江科技）100%股权。

  香江科技100%股权交易对价为233,300.00万元，公司向香江科技原股东以现
金方式支付交易对价的16.38%，即382,181,941.28元；以发行股份方式支付交易对价的83.62%，即1,950,818,058.72元；同时以非公开发行股份方式募集不超过44,000万元人民币配套资金，用于支付本次并购重组交易中的现金对价和相关交易费用。

  根据上述股东大会决议及中国证券监督管理委员会的批复，公司向沙正勇等15名交易对方发行股份人民币普通股(A股) 113,090,894.00股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币17.25元/股，共计1,950,818,058.72元，上述事项业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月25日出具的“天职业字[2019]25241号”《验资报告》验证，截至2019年4月24日，香江科技100%股份已办理完毕股份过户的变更登记手续。公司向上海西上海投资发展有限公司（以下简称西上海投资）、余思漫、诺德基金管理有限公司（以下简称诺德基金）询价发行人民币普通股(A股)11,019,928股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币17.06元/股，共计募集人民币187,999,971.68元，具体明细如下：

 序号            认购对象名称              获配数量（股）            获配金额（元）

  1    上海西上海投资发展有限公司                    5,158,264                  87,999,983.84
  2    余思漫                                        2,930,832                  49,999,993.92
  3    诺德基金管理有限公司                          2,930,832                  49,999,993.92
                合计                              11,019,928                187,999,971.68

  2019 年 10 月 28 日，主承销商海通证券股份有限公司扣除发行费用
25,500,000.00 元后，余额 162,499,971.68 元缴存在公司交通银行上海延长路支行310065073018800008341 账号中。本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事
务所（特殊普通合伙）于 2019 年 10 月 28 日出具的“天职业字[2019]35600 号”《验
资报告》验证。

  3、2020 年发行可转换公司债券募集资金金额、资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1178 号《关于核准上海城地香江数据科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司向社会公开发行面值总额人民币 1,200,000,000.00 元可转换公司债券，每张面值 100 元人民币，期限 6 年。募集资金总额募集资金总额为人民币 1,200,000,000.00 元，扣除发行费用人民币 6,226,415.09 元（不含税）后，公司本次募集资金净额为1,193,773,584.91 元。

  上述款项已由海通证券股份有限公司于 2020 年 8 月 3 日汇入贵公司募集资
金监管账户上海农商银行静安支行（银行账号为 50131000814749893），天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行
了审验，并于 2020 年 8 月 3 日出具了天职业字[2020]33653 号《验资报告》。

  （二）前次募集资金使用金额及年末余额

  1、2016 年首次公开发行股票募集资金使用金额及年末余额

  截至 2023 年 3 月 31 日，公司累计使用募集资金人民币 279,024,626.37 元，
其中：以前投入募集资金项目 279,024,626.37 元。

  截至 2023 年 3 月 31 日，本公司累计使用金额人民币 279,024,626.37 元，募
集资金专户已注销，与实际募集资金净额人民币 276,148,000.00 元的差异金额为人民币2,876,626.37元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。
  2、2019 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用金额及年末余额

  截至 2023 年 3 月 31 日，本公司累计使用募集资金人民币 162,499,971.68 元，
其中：以前年度投入募集资金项目合计金额 162,499,971.68 元。

  截至 2023 年 3 月 31 日，本公司累计使用金额人民币 162,499,971.68 元，募
集资金专户已注销，注销时余额 39,340.83 元，与实际募集资金净额人民币162,499,971.68 元的差异金额为人民币 39,340.83 元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。

  3、2020 年发行可转换公司债券募集资金使用金额及年末余额

  截至 2023 年 3 月 31 日，本公司累计使用募集资金人民币 868,232,292.71 元，
其中以前年度投入募集资金项目合计金额 830,190,317.49 元，2023 年度使用募集资金 38,041,975.22 元，其中投入募集资金项目金额 38,041,975.22 元。

  截至 2023 年 3 月 31 日，本公司累计使用金额人民币 868,232,292.71 元，募
集资金专户余额为人民币 359,427,936.79 元，与实际募集资金净额人民币1,193,773,584.91 元的差异金额为人民币 33,886,644.59 元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。

    二、募集资金管理情况

  （一）募集资金管理制度情况

  本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定的要求制定《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

  根据《募集资金管理制度》要求，本公司董事会批准在交通银行股份有限公司上海市共和新路支行、平安银行股份有限公司上海市西支行设立募集资金专户,用于公司地基专用装备升级改造及补充配套营运资金项目、技术中心项目、补充流动资金等募集资金投向项目；在交通银行上海延长路支行设立募集资金专户，
 用于公司支付“购买香江科技 100%股权”交易的现金对价、中介机构费及交易费 用；在上海农商银行静安支行、中国建设银行金桥支行设立募集资金专户，用于 公司沪太智慧云谷数字科技产业园项目一期、补充流动资金等募集资金投向项 目。

    （二）签署募集资金监管协议情况

    1、2016 年首次公开发行股票募集资金监管协议情况

    根据上海证券交易所及有关规定的要求，本公司及原保荐机构华创证券有限
 责任公司已于 2016 年 9 月 27 日分别与交通银行股份有限公司上海闸北支行、平
 安银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述 监管协议与上海证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，监管协议得 到了切实履行。

    因公司更换保荐机构，根据上海证券交易所及有关规定的要求，本公司及现 保荐机构海通证券股份有限公司分别与交通银行股份有限公司上海静安支行、平 安银行股份有限公司上海分行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。 上述监管协议与上海证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，监管协 议得到了切实履行。

    2、2019 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金监管协议情况

    根据上海证券交易所及有关规定的要求，本公司及独立财务顾问海通证券股
 份有限公司已于 2019 年 11 月 1 日与交通银行股份有限公司上海分行签订了《募
 集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所募集资金监管 协议范本不存在重大差异，监管协议得到了切实履行。

    3、2020 年发行可转换公司债券募集资金监管协议情况

    根据上海证券交易所及有关规定的要求，本公司及现保荐机构海通证券股份
 有限公司已于 2020 年 8 月 7 日与上海农村商业银行股份有限公司静安支行签订
 了募集资金专户存储监管协议；本公司、项目实施主体子公司申江通科技有限公
 司及保荐机构海通证券股份有限公司已于 2020 年 9 月 4 日与中国建设银行股份
 有限公司上海浦东分行签订了募集资金专户存储监管协议》。上述监管协议与上 海证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，监管协议得到了切实履 行。

    1、2016 年首次公开发行股票募集资金的存储情况

    截至 2023 年 3 月 31 日，募集资金存放专项账户的存款余额如下(单位：人
 民币元)：

      存放银行              银行账户账号            存款方式                余额

交通银行股份有限公司上

                        310066221018800007094        已注销                  /

海市共和新路支行

平安银行股份有限公司上      11017494