上海城地建设股份有限公司
首次公开发行股票投资风险特别公告（第三次）
保荐机构（主承销商）：华创证券有限责任公司
上海城地建设股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“城地股份”）首次公开发行不超过2,460万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]1883号文核准。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。本次发行的保荐机构（主承销商）为华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“保荐机构（主承销商）”、“主承销商”）。
本次发行的初步询价工作已经完成，拟定的发行价格为12.13元/股，对应的2015年摊薄后市盈率为22.97倍（每股收益按照2015年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算），高于中证指数有限公司发布的“E48土木工程建筑业”最近一个月平均静态市盈率14.72倍（截至2016年8月26日）。本次发行市盈率高于行业平均市盈率，存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率回归，股价下跌给新股投资者带来损失的风险。
根据《关于加强新股发行监管的措施》（证监会公告[2014]4号文）的要求，发行人和保荐机构（主承销商）将在网上申购前三周内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》连续发布投资风险特别公告，公告的时间分别为2016年8月30日、2016年9月6日和2016年9月13日，敬请投资者重点关注。
原定于2016年8月31日进行的网上、网下申购将推迟至2016年9月21日，并推迟刊登发行公告。原定于2016年8月30日举行的网上路演推迟至2016年9月20日。
发行人和主承销商特别提请投资者关注以下内容：
（一）中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
（二）本次发行在发行流程，申购、缴款等环节发生重大变化，敬请投资者重点关注，主要变化如下：
1、发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑市场环境、发行人经营情况、所处行业、可比公司估值、拟募集资金需求及投资者结构等因素，协商确定本次发行价格为12.13元/股，网下发行不再进行累计投标询价。
投资者请按此价格在2016年9月21日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2016年9月21日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:30-11:30，13:00-15:00。
2、发行人和主承销商根据初步询价情况，在剔除不符合条件的投资者报价后对剩余所有配售对象的报价按照申报价格由高到低、相同价格的按照数量由小到大进行排序，同一申购价格同一申购数量的按照申报时间由后到先进行排序，剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除的申购量不低于申购总量的10%。当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报不再剔除，剔除比例将不足10%。剔除部分不得参与网下申购。
3、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。
4、网下投资者应根据《上海城地建设股份有限公司首次公开发行股票网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》”），于2016年9月23日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金。
网上投资者申购新股中签后，应根据《网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2016年9月23日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
网下和网上投资者放弃认购部分的股份由主承销商包销。
5、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，主承销商将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。
6、网下获配投资者未及时足额缴纳申购款的，将被视为违约并应承担违约责任，主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购。
（三）拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2016年8月23日（T-6日）登载于上交所网站（www.sse.com.cn）的《上海城地建设股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》全文及刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的《上海城地建设股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要》，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。
（四）本次发行的股票无流通限制及锁定安排，自本次发行的股票在上交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意由于上市首日股票流通量增加导致的投资风险。
本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见招股说明书。
（五）本次发行价格为12.13元/股，此价格对应的市盈率为：
（1）22.97倍（每股收益按照2015年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；
（2）17.21倍（每股收益按照2015年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。
（六）本次发行价格为12.13元/股，可能存在估值过高给投资者带来损失的风险。
根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于“E48土木工程建筑业”，截止2016年8月26日（T-3日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为14.72倍。本次发行价格12.13元/股对应的市盈率22.97倍高于中证指数有限公司发布的土木工程建筑业最近一个月平均静态市盈率（14.72倍），主要原因如下：
中证指数有限公司发布的土木工程建筑业共有57家上市公司，按照主营业务可分为两类：一为大型基础建筑工程总承包商，如中国建筑、中国中铁、中国交建、中国铁建、中国电建和中国中冶等央企，这类公司估值水平普遍较低；二是建筑行业某细分领域或区域性较强的公司，如：区域性较强的北新路桥、成都路桥等，从事园林工程施工的东方园林、普邦园林等，从事环保工程施工的万邦达、巴安水务等，各类公司估值水平差异较大。
公司主营业务为桩基、基坑围护及岩土领域相关设计等地基与基础工程服务，我们选取服务领域包含地基与基础工程服务的3家上市公司作为可比样本，若以2015年每股收益及截至2016年8月26日前20个交易日的股票交易均价计算，可比上市公司市盈率水平情况如下：
2016年8月26日前20
2015年EPS
证券代码 公司简称 个交易日均价(含8月 市盈率
（摊薄）（元）
26日)（元/股）
002542.SZ 中化岩土 0.1843 7.67 41.62
002060.SZ 粤水电 0.1811 8.40 46.38
002755.SZ 东方新星 0.1840 39.24 213.26
均值 100.42
（七）提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见2016年8月30日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上交所（www.sse.com.cn）的《上海城地建设股份有限公司首次公开发行股票初步询价结果及推迟发行公告》。
（八）本次发行定价遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基于真实认购意愿报价，发行人与主承销商根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、所处行业、市场情况、募集资金需求、承销风险等因素，协商确定本次发行价格。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格；如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。
（九）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和主承销商均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。
（十）按本次发行价格12.13元/股，发行2,460万股，计算的预计募集资金量为29,839.8万元，扣除发行费用2,225万元后，预计募集资金净额为27,614.8万元。发行人存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。
（十一）本次发行申购，任一投资者只能选择网下或者网上一种方式进行申购，所有参与网下报价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购；单个投资者只能使用一个合格账户进行申购，任何与上述规定相违背的申购均为无效申购。
（十二）本次发行结束后，需经上交所批准后，方能在上交所公开挂牌交易。
如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与网上申购的投资者。
（十三）请投资者关注风险，当出现以下情况时，发行人及主承销商将协商采取中止发行措施：
（1）申购日（T日），网下实际申购总量未达网下初始发行数量；
（2）网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；
（3）发行人和主承销商就发行价格未能达成一致意见；
（4）证监会对发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形，责令发行人和承销商暂停或中止发行；
（5）发生其他特殊情况，发行人与主承销商可协商决定中止发行。
出现上述情况时，主承销商实施中止发行措施，就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。发行人在重新启动发行前，需与主承销商就启动时点、发行销售工作安排达成一致，并在核准文件有效期内向证监会备案。
（十四）发行人、保荐机构（主承销商）郑重提请投资者注意：投资者应坚持价值投资理念参与本次发行申购，我们希望认可发行人的投资价值并希望分享发行人成长成果的投资者参与申购。
（十五）本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，建议投资者充
