上海城地建设股份有限公司
（ShanghaiChengdiConstructionCorporationLTD）
（住所：上海市嘉定区恒永路518弄1号B区502-1）
首次公开发行股票摘要
保荐人（主承销商）
（住所：贵州省贵阳市中华北路216号）
声 明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于www.sse.com.cn网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
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第一节重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项：
一、股东关于股份锁定的承诺
（一）本公司控股股东、实际控制人谢晓东、卢静芳均承诺
除因法律、法规、规范性文件和国家有权部门的要求而需进行股权划转、转让、企业合并、分立等导致其所持城地建设股票发生变动的情况外：
1、在城地建设A股上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的城地建设首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由城地建设回购上述股份；
2、其所持城地建设股票在锁定期满后两年内进行减持的，其承诺减持价格不低于发行价；其承诺将不因其职务变更、离职等原因而放弃履行该减持价格的承诺；
3、城地建设A股股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间城地建设如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则其持有的城地建设A股股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月；
其承诺将不因职务变更、离职等原因而放弃履行该锁定期延长承诺；
4、如其未能履行上述承诺，有关收益将归城地建设所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给城地建设指定账户。
（二）西上海投资承诺
除因法律、法规、规范性文件和国家有权部门的要求而需进行股权划转、转让、企业合并、分立等导致其所持城地建设股票发生变动的情况外：
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1、对于西上海投资在2012年12月对城地建设增资的150万股股份，自2012年12月20日（对公司增资工商变更登记手续完成之日）起三十六个月内，且自城地建设A股股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的该部分股份，也不由城地建设回购其持有的该部分股份；对于西上海投资持有的城地建设公开发行股票前已发行的其他股份，自城地建设A股股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的该部分股份，也不由城地建设回购其持有的该部分股份；
2、如其未能履行上述承诺，有关收益将归城地建设所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给城地建设指定账户。
（三）本公司除谢晓东、卢静芳、西上海投资外的其他股东承诺
除因法律、法规、规范性文件和国家有权部门的要求而需进行股权划转、转让、企业合并、分立等导致其所持城地建设股票发生变动的情况外：
1、在城地建设A股上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的城地建设的股份，也不由城地建设回购上述股份；
2、如其未能履行上述承诺，有关收益将归城地建设所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给城地建设指定账户。
（四）除上述承诺外，作为持股5%以上股东的谢晓东、卢静芳、西上海投资、余艇、昆山驰望承诺
在本公司或本人持有城地建设股份的锁定期满后，在遵守原已签署承诺的前提下，特做出如下承诺：
1、具有下列情形之一的，本公司或本人不减持城地建设股份：
（1）公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
（2）大股东因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
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（3）中国证监会规定的其他情形。
2、本公司或本人拟通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划。
3、本公司或本人承诺在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数不超过公司股份总数的百分之一。
4、本公司或本人拟通过协议转让方式减持股份并导致本公司或本人不再具有公司大股东身份的，承诺在减持后六个月内继续遵守上述2、3款的规定。
5、本公司或本人通过协议转让方式减持股份的，将要求单个受让方的受让比例不低于5%，且转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行。
6、本公司或本人持有公司的股份质押的，承诺将在该事实发生之日起二日内通知公司，并予公告。
（五）除上述承诺外，作为公司董事、高级管理人员的谢晓东、刘国锋、谢曙东、陈伟民承诺
1、在担任公司董事、高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的25%；在离职后六个月内，不转让其持有的公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%；
2、其所持城地建设股票在锁定期满后两年内进行减持的，其承诺减持价格不低于发行价；其承诺将不因其职务变更、离职等原因而放弃履行该减持价格的承诺；
3、城地建设A股股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间城地建设如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则其持有的城地建设A股股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月；
其承诺将不因职务变更、离职等原因而放弃履行该锁定期延长承诺；
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4、如其未能履行上述承诺，有关收益将归城地建设所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给城地建设指定账户。
在本人持有城地建设股份的锁定期满后，在遵守原已签署承诺的前提下，发生下列情形之一的，本人承诺不减持城地建设股份：
1、公司董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
2、董监高因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
3、中国证监会规定的其他情形。
（六）除上述承诺外，作为公司监事的鲍国强、张群承诺
1、在其担任公司监事职务期间，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的25%；在离职后六个月内，不转让其持有的公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%；
2、如其未能履行上述承诺，有关收益将归城地建设所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给城地建设指定账户。
在本人持有城地建设股份的锁定期满后，在遵守原已签署承诺的前提下，发生下列情形之一的，本人承诺不减持城地建设股份：
1、公司董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
2、公司董监高因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
3、中国证监会规定的其他情形。
二、关于本公司股利分配政策及滚存利润分配方案
根据《公司法》等法律法规、本公司《公司章程（草案）》，本次发行上市
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后，公司的股利分配政策如下：
（一）利润的分配原则
1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
3、公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）现金分红
1、现金分红基本政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指：公司未来12个月内拟以现金购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%（运用募集资金进行项目投资除外）；或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元（运用募集资金进行项目投资除外）。
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2、实施现金分红的具体条件
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度合并报表的可分配利润（即公司弥补亏损、提取法定公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、现金分红的比例和期间间隔
公司以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
若存在股东违规占用公司资金情况的
