上海城地建设股份有限公司
（Shanghai Chengdi ConstructionCorporation LTD）
（住所：上海市嘉定区恒永路518弄1号B区502-1）
首次公开发行股票招股说明书
（上会稿）
保荐人（主承销商）
（住所：贵州省贵阳市中华北路216号）
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声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）
不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的
招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A股）
发行股数
不超过2,460万股，包括公开发行的新股和发行人股东公开发售的股份，
占发行后总股本的比例不超过25.08%
每股面值 人民币1.00元
每股发行价格 【 】元
预计发行日期 【 】年【 】月【 】日
拟上市证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本 【 】万股
本次发行前股东所持
股份的流通限制及股
东对所持股份自愿锁
定的承诺
1、本公司控股股东、实际控制人谢晓东、卢静芳均承诺
除因法律、法规、规范性文件和国家有权部门的要求而需进行股权
划转、转让、企业合并、分立等导致其所持城地建设股票发生变动的情
况外：
（1）在城地建设A股上市之日起36个月内，不转让或者委托他人
管理其持有的城地建设首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由
城地建设回购上述股份；
（2）其所持城地建设股票在锁定期满后两年内进行减持的，其承诺
减持价格不低于发行价；其承诺将不因其职务变更、离职等原因而放弃
履行该减持价格的承诺；
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（3）城地建设A股股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的
收盘价均低于首次公开发行价格（期间城地建设如有分红、派息、送股、
资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理），或
者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）
收盘价低于首次公开发行价格，则其持有的城地建设A股股票的锁定期
限在原有锁定期限基础上自动延长6个月；其承诺将不因职务变更、离
职等原因而放弃履行该锁定期延长承诺；
（4）如其未能履行上述承诺，有关收益将归城地建设所有，并在获
得收益的五个工作日内将所获收益支付给城地建设指定账户。
2、西上海投资承诺
除因法律、法规、规范性文件和国家有权部门的要求而需进行股权
划转、转让、企业合并、分立等导致其所持城地建设股票发生变动的情
况外：
（1）对于西上海投资在2012年12月对城地建设增资的150万股股
份，自2012年12月20日（对公司增资工商变更登记手续完成之日）起
三十六个月内，且自城地建设A股股票上市之日起十二个月内，不转让
或者委托他人管理其持有的该部分股份，也不由城地建设回购其持有的
该部分股份；对于西上海投资持有的城地建设公开发行股票前已发行的
其他股份，自城地建设A股股票上市之日起十二个月内，不转让或者委
托他人管理其持有的该部分股份，也不由城地建设回购其持有的该部分
股份；
（2）如其未能履行上述承诺，有关收益将归城地建设所有，并在获
得收益的五个工作日内将所获收益支付给城地建设指定账户。
3、本公司除谢晓东、卢静芳、西上海投资外的其他股东承诺
除因法律、法规、规范性文件和国家有权部门的要求而需进行股权
划转、转让、企业合并、分立等导致其所持城地建设股票发生变动的情
况外：
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（1）在城地建设A股上市之日起12个月内，不转让或者委托他人
管理其持有的城地建设的股份，也不由城地建设回购上述股份；
（2）如其未能履行上述承诺，有关收益将归城地建设所有，并在获
得收益的五个工作日内将所获收益支付给城地建设指定账户。
4、除上述承诺外，作为公司董事、高级管理人员的谢晓东、刘国锋、
谢曙东、陈伟民承诺
（1）在担任公司董事、高级管理人员职务期间，每年转让的股份不
超过其所持有的公司股份总数的25%；在离职后六个月内，不转让其持
有的公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交
易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50％；
（2）其所持城地建设股票在锁定期满后两年内进行减持的，其承诺
减持价格不低于发行价；其承诺将不因其职务变更、离职等原因而放弃
履行该减持价格的承诺；
（3）城地建设A股股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的
收盘价均低于首次公开发行价格（期间城地建设如有分红、派息、送股、
资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理），或
者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）
收盘价低于首次公开发行价格，则其持有的城地建设A股股票的锁定期
限在原有锁定期限基础上自动延长6个月；其承诺将不因职务变更、离
职等原因而放弃履行该锁定期延长承诺；
（4）如其未能履行上述承诺，有关收益将归城地建设所有，并在获
得收益的五个工作日内将所获收益支付给城地建设指定账户。
5、除上述承诺外，作为公司监事的鲍国强、张群承诺
（1）在其担任公司监事职务期间，每年转让的股份不超过其所持有
的公司股份总数的25%；在离职后六个月内，不转让其持有的公司股份；
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申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票
数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%；
（2）如其未能履行上述承诺，有关收益将归城地建设所有，并在得
收益的五个工作日内将所获收益支付给城地建设指定账户。
保荐人（主承销商） 华创证券有限责任公司
招股说明书签署日期2015年11月19日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本招股说明书及其摘要不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由
发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项：
一、股东关于股份锁定的承诺
（一）本公司控股股东、实际控制人谢晓东、卢静芳均承诺
除因法律、法规、规范性文件和国家有权部门的要求而需进行股权划转、转
让、企业合并、分立等导致其所持城地建设股票发生变动的情况外：
1、在城地建设A股上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持
有的城地建设首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由城地建设回购上
述股份；
2、其所持城地建设股票在锁定期满后两年内进行减持的，其承诺减持价格
不低于发行价；其承诺将不因其职务变更、离职等原因而放弃履行该减持价格的
承诺；
3、城地建设A股股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均
低于首次公开发行价格（期间城地建设如有分红、派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理），或者上市后6个月期末（如
该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则
其持有的城地建设A股股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月；
其承诺将不因职务变更、离职等原因而放弃履行该锁定期延长承诺；
4、如其未能履行上述承诺，有关收益将归城地建设所有，并在获得收益的
五个工作日内将所获收益支付给城地建设指定账户。
（二）西上海投资承诺
除因法律、法规、规范性文件和国家有权部门的要求而需进行股权划转、转
让、企业合并、分立等导致其所持城地建设股票发生变动的情况外：
1、对于西上海投资在2012年12月对城地建设增资的150万股股份，自2012
年12月20日（对公司增资工商变更登记手续完成之日）起三十六个月内，且自
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城地建设A股股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的
该部分股份，也不由城地建设回购其持有的该部分股份；对于西上海投资持有的
城地建设公开发行股票前已发行的其他股份，自城地建设A股股票上市之日起
十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的该部分股份，也不由城地建设回
购其持有的该部分股份；
2、如其未能履行上述承诺，有关收益将归城地建设所有，并在获得收益的
五个工作日内将所获收益支付给城地建设指定账户。
（三）本公司除谢晓东、卢静芳、西上海投资外的其他股东承诺
除因法律、法规、规范性文件和国家有权部门的要求而需进行股权划转、转
让、企业合并、分立等导致其所持城地建设股票发生变动的情况外：
1、在城地建设A股上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持
有的城地建设的股份，也不由城地建设回购上述股份；
2、如其未能履行上述承诺，有关收益将归城地建设所有，并在获得收益的
五个工作日内将所获收益支付给城地建设指定账户。
（四）除上述承诺外，作为公司董事、高级管理人员的谢晓东、刘国锋、
谢曙东、陈伟民承诺
1、在担任公司董事、高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过其所
持有的公司股份总数的25%；在离职后六个月内，不转让其持有的公司股份；申
报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其
所持有公司股票总数的比例不超过50%；
2、其所持城地建设股票在锁定期满后两年内进行减持的，其承诺减持价格
不低于发行价；其承诺将不因其职务变更、离职等原因而放弃履行该减持价格的
承诺；
3、城地建设A股股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均
低于首次公开发行价格（期间城地建设如有分红、派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理），或者上市后6个月期末（如
该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则
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1-1-8
其持有的城地建设A股股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月；
其承诺将不因职务变更、离职等原因而放弃履行该锁定期延长承诺；
4、如其未能履行上述承诺，有关收益将归城地建设所有，并在获得收益的
五个工作日内将所获收益支付给城地建设指定账户。
（五）除上述承诺外，作为公司监事的鲍国强、张群承诺
1、在其担任公司监事职务期间，每年转让的股份不超过其所持有的公司股
份总数的25%；在离职后六个月内，不转让其持有的公司股份；申报离任六个月
后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股
票总数的比例不超过50%；
2、如其未能履行上述承诺，有关收益将归城地建设所有，并在获得收益的
五个工作日内将所获收益支付给城地建设指定账户。
二、公司上市后三年内的股价稳定措施
为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，根据《中国证监会关于进一
步推进新股发行体制改革的意见》相关要求，公司制定了稳定公司股价的预案，
本预案已经公司2013年年度股东大会审议通过，自公司完成首次公开发行A股
股票并上市之日起生效，且相关责任主体均已出具承诺函，预案主要
