证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：临 2021-073
上海吉祥航空股份有限公司
关于开展售后回租融资租赁业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为补充流动资金、拓展融资渠道，上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”或“吉祥航空”）及公司控股子公司九元航空股份有限公司（以下简称“九元航空”）拟以名下 5 架存量自有无抵押飞机作为转让标的及租赁物，与浦银壹肆叁号（天津）航空租赁有限公司、天高九十六号（天津）飞机租赁有限公司、天高九十九号（天津）飞机租赁有限公司及南航国际融资租赁有限公司（以下统称“出租方”）开展售后回租融资租赁业务。公司及九元航空先向出租方出售上
述 5 架飞机，并以融资租赁方式向出租方回租上述飞机，租期从 3 年至 10 年不
等。
（二）审议情况
公司于 2021 年 10 月 27 日召开第四届董事会第九次会议，会议以 9 票同意、
0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司开展售后回租融资租赁业务的议案》。
（三）本次售后回租融资租赁业务不构成关联交易，不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议批准。
二、交易方基本情况
（一）浦银壹肆叁号（天津）航空租赁有限公司
1、企业性质：有限责任公司（法人独资）
2、注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路 6262 号查验库办公区 202 室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第 3161 号）
3、法定代表人：郝昆
4、注册资本：10 万元人民币
5、经营范围：一般项目：金融租赁公司在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）天高九十六号（天津）飞机租赁有限公司
1、企业性质：有限责任公司（法人独资）
2、注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路 6262 号查验库办公区 202 室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第 3312 号）
3、法定代表人：侯鹏
4、注册资本：10 万元人民币
5、经营范围：一般项目：金融租赁公司在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（三）天高九十九号（天津）飞机租赁有限公司
1、企业性质：有限责任公司（法人独资）
2、注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路 6262 号查验库办公区 202 室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第 3322 号）
3、法定代表人：侯鹏
4、注册资本：10 万元人民币
5、经营范围：一般项目：金融租赁公司在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（四）南航国际融资租赁有限公司
1、企业性质：有限责任公司（中外合资）
2、注册地址：广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 号楼）X1301-I1254
（仅限办公用途）（JM）
3、法定代表人：谢兵
4、注册资本：236,800 万元人民币
5、经营范围：兼营与主营业务有关的商业保理业务（仅限融资租赁企业经
营）；技术进出口；货物进出口（涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外）；融资租赁服务（限外商投资企业经营）；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修
三、交易标的基本情况
（一）标的名称：公司及九元航空自有的 5 架飞机
（二）标的类型：固定资产
（三）标的权属：标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、融资租赁业务的主要内容和履约安排
（一）吉祥航空
吉祥航空拟以名下 4 架存量自有无抵押飞机作为转让标的及租赁物，与浦银壹肆叁号（天津）航空租赁有限公司、天高九十六号（天津）飞机租赁有限公司及天高九十九号(天津)飞机租赁有限公司开展售后回租融资租赁业务。上述两家融资租赁公司向公司支付购买价款取得上述标的所有权，并同时以融资租赁方式将该标的作为租赁物出租给吉祥航空使用。上述业务融资总金额不超过 8.89 亿
元人民币或等值美元，其中 B-8408 融资金额不超过 2.09 亿元，租赁期为 5 年，
B-8537 融资金额不超过 2.01 亿元，租赁期为 10 年，B-8457 融资金额不超过 2.25
亿元，租赁期为 10 年，B-8459 融资金额不超过 2.54 亿元，租赁期为 5 年。具
体条款以实际进行交易时签订的协议为准。
单位：人民币亿元
序 注册号 出售方 出租方 融资金额（等额美 租赁
号 金） 期
1 B-8408 浦银壹肆叁号（天津）航空租赁有限公司 2.09 5 年
2 B-8537 上海吉祥航 天高九十六号（天津）飞机租赁有限公司 2.01 10 年
空股份有限
3 B-8457 公司 天高九十九号(天津)飞机租赁有限公司 2.25 10 年
4 B-8459 浦银壹肆叁号（天津）航空租赁有限公司 2.54 5 年
（二）九元航空
九元航空拟以名下 1 架存量自有无抵押飞机作为转让标的及租赁物，与南航
国际融资租赁有限公司开展售后回租融资租赁业务。上述融资租赁公司向公司支付购买价款取得上述标的所有权，并同时以融资租赁方式将该标的作为租赁物出租给九元航空使用。上述业务融资总金额为 3,250 万美元，租赁期为 3 年。具体条款以实际进行交易时签订的协议为准。
单位：美元万元
序号 注册号 出售方 出租方 融资金额 租赁期
1 B-1552 九元航空股份有限公司 南航国际融资租赁有限公司 3,250 3 年
五、本次交易目的及对公司的影响
通过本次售后回租融资租赁业务，可以提高公司资产流动性和偿债能力，为公司经营提供长期资金支持。本次拟进行的售后回租融资租赁业务，不影响公司飞机的正常使用，不会对公司的日常经营产生重大影响，不影响公司业务的独立性，其风险可控。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次售后回租融资租赁业务规模适度，可以提高公司资产流动性和偿债能力，为公司经营提供长期资金支持，对公司经营不存在不利影响；相关决策程序合法有效，符合相关法律法规及规范性文件规定。公司生产经营情况正常，具备较好的偿债能力，该项业务总体风险可控，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，同意公司开展本次售后回租融资租赁业务。
特此公告。
上海吉祥航空股份有限公司董事会
2021 年 10 月 28 日
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