603883 沪市 老百姓

股票简称：老百姓                              股票代码：603883
    老百姓大药房连锁股份有限公司

        （湖南省长沙市开福区青竹湖路 808 号）

      非公开发行 A 股股票预案

                    二〇二一年三月


                      发行人声明

  本公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
  本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与本预案相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

                      重要提示

  1、本次非公开发行股票相关事项已经本公司第四届董事会第二次会议审议通过，本次非公开发行的相关事项尚需经本公司股东大会审议及中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最终核准的方案为准。

  2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名特定对象。本次发行对象为具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

  3、公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

  发行价格不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票均价的 80%（定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易总量）。

  若本公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
  最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

  4、本次非公开发行拟募集资金总额不超过 174,045.37 万元（含 174,045.37 万元），
在扣除发行费用后将用于以下项目：


                                                                        单位：万元

 序                      项目名称                      项目投资总  募集资金拟投
 号                                                        额        入金额

  1                  新建连锁药店项目                  134,400.00      57,328.32

  2              华东医药产品分拣加工项目                31,148.47      27,880.44

  3            企业数字化平台及新零售建设项目            36,623.00      36,623.00

  4                    补充流动资金                      52,213.61      52,213.61

                        合计                            254,385.08    174,045.37

  本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

  5、本次非公开发行拟募集资金总额不超过 174,045.37 万元（含 174,045.37 万元），
非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的 10%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。截至本预案出具日，公司总股本为 408,732,093 股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过40,873,209 股（含本数），最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。

  6、本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变化。本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  7、本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起至少 6 个月内不得转让或上市交易，限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取
得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

  8、本次非公开发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次非公开发行股票前的滚存未分配利润。

  9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的相关规定，上市公司制定了利润分配政策及未来三年（2020-2022 年）股东回报规划，详细情况请参见本预案“第四节 利润分配政策及执行情况”的说明，提请投资者予以关注。

  10、公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就本次非公开发行股份摊薄即期回报采取填补措施作出了相关承诺，详细情况请参见本预案“第五节 本次发行摊薄即期回报相关事项”。同时，在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对主要财务指标的假设与分析性描述均不构成公司的盈利预测，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。


                        目  录


发行人声明...... 1
重要提示...... 2
目  录......5
释  义......7
第一节  本次非公开发行股票方案概要......8
一、发行人基本情况 ...... 8
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 9
三、发行对象及其与本公司的关系 ...... 12
四、本次非公开发行方案概要 ...... 13
五、募集资金投向 ...... 15
六、本次发行是否构成关联交易 ...... 15
七、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化...... 16
八、本次非公开发行已经取得主管部门批准的情况及尚需呈报的批准程序...... 16
第二节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......17
一、本次募集资金的使用计划 ...... 17
二、本次募集资金使用的可行性分析 ...... 17
三、本次发行对财务状况及经营管理的影响...... 28
四、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性结论...... 28
第三节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......29一、本次非公开发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结
构的影响...... 29
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 30三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的变化情况
 ...... 31四、本次发行对公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的影响，或公司为控股股东及其关联
人提供担保的影响 ...... 31
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响...... 31
六、本次非公开发行有关的风险 ...... 32
第四节  利润分配政策及执行情况......35
一、公司现行章程规定的利润分配政策...... 35
二、公司最近三年利润分配政策的履行情况...... 37
三、公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划 ...... 38

第五节  本次发行摊薄即期回报相关事项......42
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响...... 42
二、关于摊薄即期回报的风险提示 ...... 44
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性...... 45四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的
储备情况...... 45
五、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施...... 46
六、本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺...... 49

                        释  义

  除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：

 老百姓/公司/本公司/发行人/上    指  老百姓大药房连锁股份有限公司

 市公司

 医药集团                      指  老百姓医药集团有限公司，老百姓的控股股东

 预案/本预案                  指  《老百姓大药房连锁股份有限公司非公开发行A股股
                                    票预案》

 本次发行/本次非公开发行/本次  指  本次 2021 年度非公开发行 A 股股票

 非公开发行股票

 元、万元、亿元                指  人民币元、万元、亿元

 董事会                        指  老百姓董事会

 监事会                        指  老百姓监事会

 股东大会                      指  老百姓股东大会

 募集资金                      指  本次发行所募集的资金

 A 股                          指  获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以
                                    人民币认购和进行交易的普通股股票

 中国证监会、证监会            指  中国证券监督管理委员会

 交易所、上交所